Corporate Governance Report 2011

ดร.บัณฑิด นิจถาวร กรรมการและกรรมการผู้จัดการ ของ Thai IOD เขียนคำนำของรายงาน Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2011 (CGR 2011) ว่า "Thai IOD ร่วมมือกับ SET และ SEC, Thailand ได้ร่วมกันจัดพิมพ์รายงานชื่อ CGR 2011 เพื่อส่งเสริมให้บริษัทของประเทศไทยนำเอามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระดับสากลมาใช้ CGR 2011 เป็นการพิมพ์เผยแพร่ครั้งที่ 9 จากที่เริ่มมาตั้งแต่ปี 2001 CGR นำเอาหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ OECD (the Organization for Economic Cooperation and Development--OECD) มาใช้เพื่อให้บริษัทไทยให้ความสำคัญกับกลไกในการกำกับดูแลที่ดี ซึ่งเป็นหลักที่บริษัทที่มีการกำกับดูแลที่ดีพึงมี CGR มีวัตถุประสงค์จะช่วยบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้เปรียบเทียบกับมาตรฐานสากลในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อหาโอกาสในการปรับปรุงและเพื่อติดตามการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทไทย"

จากผลสำรวจของรายงาน CGR 2011 พบว่าบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศ ประมาณ 500 แห่ง ได้คะแนน 77% เทียบกับ 80% ในปี 2010 (ถ้าใช้เกณฑ์เดิมซึ่งมีคำถาม 132 ข้อมาใช้ เราจะได้คะแนนเพิ่มเป็น 82% เกณฑ์ใหม่มีคำถาม 148 ข้อ)ในปี 2011 มีบริษัทไทย 73% ได้คะแนนมากกว่า 70% ซึ่งเป็นที่น่าพอใจ และมีบริษัทที่ได้รับคะแนนดีเยี่ยม (มากกว่า 90%) จำนวน 47 บริษัทหรือประมาณ 9%บ

แบบสอบถามประเมินที่ใช้ในรายงาน CGR 2011 แบ่งเป็น 5 ด้าน คือ
1. ด้านสิทธิผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders) 24 คำถาม)
2. ด้านความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น (Equitable Treatment of Shareholders) 16 คำถาม
3. ด้านบทบาทของผู้ถือหุ้น (Role of Stakeholders) 18 คำถาม
4. ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency) 36 คำถาม
5. ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (Board Responsibilities) 54 คำถาม

จากผลสำรวจ ผลปรากฎว่า ด้านที่มีคะแนนสูงสุดคือ ด้านสิทธิผู้ถือหุ้นซึ่งมีคะแนนกว่า 90% ตามด้วยด้านรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสมีคะแนน 89% ด้านที่มีคะแนนต่ำสุดคือ ด้านบทบาทผู้ถือหุ้นซึ่งมีคะแนน 61%

ข้อเสนอเพื่อปรับปรุงคือ ด้านสิทธิผู้ถือหุ้น เช่นให้ผู้ถือหู้นเสนอวาระการประชุมก่อนการประชุมประจำปีผู้ถือหู้นได้ การปรับปรุงเรื่องการเปิดเผยและความโปร่งใสว่า ผลตอบแทนกรรมการต้อเผยแพร่ในรายงานประจำปี รวมทั้ง ส่วนแบ่งตลาดและตำแหน่งในตลาด และบริษัทควรมีนผโยบายการขัดแย้งผลประโยชน์ให้คณะกรรมการบริษัทรายงานการขัดแย้งผลประโยชน์

ในด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัทควรมีปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และควรมีการประชุมกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารที่ไม่มีโดยไม่มีฝายบริหารร่วมด้วย และมีการประเมินคณะกรรมการบริษัทประจำปีและประธานและกรรมการใหญ่

ด้านความรับผิดชองทางสังคม (CSR) บริษัทควรกำหนดนโยบาย CSR และเชื่อมโยง แนวคิด CSR กับการดำเนินธุรกิจ (business operations) การเคารพสิทธิมนุษยชน การไม่ละมิดลิขสิทธิ์ซอฟแวร์ การไม่ละเมิดสิทธิทางปัญญา การป้องกันการติดสินบน และกิจกรรมสังคม และโครงการพัฒนาชมชน โดยบริษัทต้องพิม์เผยแพร่กิจกรรม CSR

ด้านสิทธิผู้ถือหุ้น
จุดแข็ง
-มีการบันทึกข้อคิดเห็นและความเห็นของกรรมการ อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระก่อนการประชุม AGM
-มติและผลของการออกเสียงได้ชัดเจนและได้รับการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
-มีรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วประชุมประจำปีผู้ถือหุ้น
จุดที่ควรปรับปรุง
-อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระก่อนการประชุม AGM

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
จุดแข็ง
-มีเหตุผลและคำอธิบาย RPTs ที่กระทบต่ององค์กร ก่อน RPT ผ่านการเห็นชอบของผู้ถือหุ้น
-กำนดให้มีระบุเอกสารมอบหมายผู้แทน อำนวยความสะดวยโดยผู้แทน (form B)
จุดที่ควรปรับปรุง
-บริษัทมีกลไกอนุญาตผู้ถือหุ้นรายย่อยมีอิทธิพลต่อองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

บทบาทของผู้ถือหุ้น
จุดแข็ง
-บริษัทมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้พนักงาน
-บริษัทควรมีการอบรมพนักงานเรื่องปัญหารสิ่งแวดล้อม
จุดที่ควรปรับปรุง
-บริษัทมีการเขียนอย่างชัดเจนเรื่อพันธต่อลูกค้า
-บริษัมควรมีมีนยบายป้องกันการทำผิดกฎหมายเรื่องลิขสิทธิซอฟแวร์
-บริษัทมีนโยบายชัดเจนเรื่องความปลอดภัยและชีวอนามัย บริษัทควรมีมีนโยบายป้องกันการฝ่าฝือสิทธิมนุษยชน

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
จุดแข็ง
-รายงานทางการเงินเปิดเผยทันเวลา
-เปิดเผยรายละเอียดของ RPTs ต่อสาธารณะ
-การเปิดเผยการปฏิบัติงานทางเว็บไซด์
จุดที่ควรปรับปรุง
-ให้สารสนเทศที่ชัดเจนเกี่ยวกับการดำเนินงานและตำแหน่งการแข่งขันทางธุรกิจ
-มีนโยบายให้กรรมการบริษัทรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
-มีผลสรุปการวิเคราะห็์บริษัทจากนักวิเคราะห์

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
จุดแข็ง
-คณะกรรมการบริษัทมีการเขียนนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นรายลักษณ์อักษร
-มีการกำหนดนยายบริหารความเสี่ยง
-มีกรรมการบริษัทเข้าประชุมมากกว่า 80%
จุดที่ควรปรับปรุง
-คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผู้จัดการใหญ่รายปี
-มีการประชุมกรรมการบริษัทที่ไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วม
-คณะกรรมการมีการปฐมนิเทศกรรมบริษัทคนใหม่

ที่มา Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2011, Thai Institute of Directors Association, Supported by The Stock Exchange of Thailand, The Office of the Securities and Exchange Commission

The Five Most Important Questions

ถ้าท่านเป็นกรรมการ หรือ ผู้นำขององค์กรของเอกชนหรือของรัฐ ท่านจะประเมินองค์กรของท่านอย่างไร

ท่านที่มีความรู้ด้านการเงินอาจตั้งคำถามว่าผลลัพธ์ด้านการเงินเป็นอย่างไร ผู้ที่สนใจการตลาดอาจสนใจว่า ลำดับการแข่งขัน และส่วนแบ่งตลาดเป็นอย่างไรเมื่อเปรียบเทียบบกับคู่แข่ง ท่านที่สนใจด้านการบริหารและการกำกับดูแล อาจให้ความสำคัญกับความเสี่ยง การควบคุมภายใน การกำกับดูแล การปฏิบัติตามจริยธรรมและกฎหมายอย่างไร ท่านที่เป็นนักกฎหมายอาจสนใจว่าเราปฏิบัติหรือเตรียมพร้อมกับกฎเกณฑ์การแข่งขันและกฎหมายใหม่อย่างไร ท่านท่ีสนใจสารสนเทศอาจตั้งคำถามว่าเรามีระบบสารสนเทศที่ช่วยในการทำงานขององค์กรได้มาตรฐานสากลและมีความปลอดภัยเพียงพอหรือยัง วิศวกรอาจตั้งคำถามว่าเรามีเทคโนโลยีที่ทันสมัยตอบโจทย์องค์กรหรือยัง เราอาจจะมีคำถามที่ควรถามอีกมากมายเกี่ยวกับองค์ของเรา แต่ในการประเมินองค์กรในภาพรวมเราจะถามอะไร

คำถามสำคัญที่เราควรถามเพื่อให้เกิดการประเมินตนเองในภาพรวมขององค์กรคืออะไร ทำผมนึกถึง Perter F. Drucker กูรูด้านบริหารจัดการของโลกชื่อดังว่า ท่านเคยตั้งคำถามในการประเมินองค์กรไว้ เมื่อปี ค.ศ. 1993 ว่า ห้าคำถามที่ท่านควรถามองค์กรที่ไม่แสวงกำไร ห้าคำถามที่ว่าคือ

1. พันธกิจคืออะไร (What is our mission?)
2. ลูกค่าของเราคือใคร (What is our customers?)
3. คุณค่าในสายตาของลูกค้าคืออะไร (What does the customer value?)
4. ผลลัพธ์ของเราคืออะไร (What are our results?)
5. แผนงานของเราคืออะไร (What is our plan?)

หากเราพิจารณาห้าคำถามที่กูรูท่านนี้ถามองค์กรที่ไม่แสวงกำไร ซึ่งมีองค์กรประเภทนี้จำนวนมากในประเทศสหรัฐอเมริกา ท่านให้ความสำคัญกับพันธกิจเป็นคำถามแรก เพราะต้องดูเจตนารมย์ของการจัดตั้ง คำถามที่สองและสาม ให้ความสำคัญกับลูกค้า เพื่อทำให้แน่ใจว่าเรารู้จักลูกค้าหลักของเราและทราบว่ากิจกรรมที่ทำสนองความต้องการของผู้ที่เราต้องบริการหรือไม่ คำถามที่สี่ ถามถึงผลลัพธ์ เพื่อให้แน่ใจว่าเราวัดความสำเร็จด้วยตัวชี้วัดอะไร และคำถามสุดท้าย ถามว่าเรามีแผนงานอะไรที่จะทำให้บรรลุพันธกิจที่ตั้งไว้

เราจะเห็นว่าคำถามทั้งห้า ยังคงใช้ได้อยู่ในปัจจุบัน และสามารถนำมาใช้ประเมินองค์กรด้วยตนเองได้ ทั้งองค์กรที่แสวงหากำไรและไม่กำไร เมื่อเราตั้งคำถามได้ถูกต้องก็เป็นจุดเริ่มต้นของการประเมิน และเป็นการเริ่มเดินทาง เพื่อหาช่องว่างในการปรับปรุงองค์กร และดำเนินการปรับปรุงตามแผน เพื่อให้องค์กรของท่านบรรลุเจตนารมย์หรือวัตถุประสงค์หลักที่ตั้งไว้

ที่มา: Perter F. Drucker, The Five Most Important Questions You will Ever Ask About Your Nonprofit Organization, Jossey-Bass, 1993

The governance role of the board: the crisis management and the oversight of subsidiaries.

เมื่อเช้าวันศุกร์ที่ 13 กันยายน 2556 นี้ ผมได้มีโอกาสเข้าฟังการบรรยายของ คุณ Dan Konigsburg ผู้เชี่ยวชาญเรื่อง Corporate Governance จาก บริษัท Deloitte ในงาน IOD Breakfast talk ผมเห็นว่าเป็นประโยชน์กับคณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีโอกาสเพราะติดภาระกิจ และผู้ที่สนใจเรื่อง Governance จึงมาเล่าสู่กันฟัง ผมต้องขอบคุณเจ้าภาพมา ณ โอกาสนี้

คุณแดน พูดถึง 2 ประเด็นสำคัญ คือ บทบาทบอร์ดในเรื่อง การจัดการวิกฤต และ เรื่อง การกำกับดูแลกิจการบริษัทย่อย

ประเด็นการจัดการวิกฤต นั้น วิกฤต หมายถึง เหตุที่ไม่คาดคิดที่ทำความเสียหายต่อสินทรัพย์ ชื่อเสียง ข้อมูล ทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท และมีผลกระทบทางการเงิน เครดิต มูลค่าทางการตลาด ของบริษัท หรือ ประเทศ ตัวอย่าง วิกฤต เช่น ซึนามิ การชุมนมทางการเมือง การโจรกรรมข้อมูล วิกฤตเหล่านี้ เป็นส่งที่คาดการณ์ล่วงหน้าได้ยาก แต่เมื่อเกิดแล้ว มีผลกกระทบรุนแรง แต่ถ้าเหตุการณ์ที่เกิดคาดการณ์ได้ เราก็จะมีแผนสำรอง หรือ contingency plan

กรณีวิกฤติที่คาดการว่าจะเกิดยากนั้น บทบาทของบอร์ดควรเป็นอย่างไร คุณแดนแนะนำว่า บอร์ดควรจะตั้งคำถามกับฝ่ายจัดการว่า หากเกิดวิกฤติ ใครจะเป็นคนรับผิดชอบ หรือมีเตรียมการอย่างไร ใครเป็นผู้มีอำนาจสั่งการและกำหนดมาตรการแก้ไข และใครเป็นผู้ให้ข่าวแก่สื่อ ใครรายงานใคร กรณีวิกฤตเพิ่มความรุนแรง ใครเป็นผู้มีอำนาจสั่งการ บางบริษัท บอร์ดอาจจะต้องทำหน้าที่ แต่ต้องมีความชัดเจนว่าบอร์ดท่านท่านไหนที่มีประสบการณ์ ดังนั้น ทักษะและองค์ประกอบของคณะกรรมการจึงมีความสำคัญ ทั้งนี้ประธานบอร์ดต้องหารือกับ CEO/ฝ่ายจัดการก่อน เพราะมิฉนั้นจะมีปัญหาว่าบอร์ดก้าวก่ายงานประจำวันซึ่งปกติเป็นหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

ตัวอย่างของกรณีวิกฤติคือ กรณีน้ำมันรั่วที่อ่าวเม๊กซิโก คนของบริษัทน้ำมัน แสดงความรับผิดชอบ โดยไปพูดกับสื่อว่า ว่าเราให้ความเอาใจใส่ทุกคน ถึงแม้จะเป็น small people การใช้ภาษาอังกฤษว่า small people พูดกับสื่อ ยิ่งทำให้ปัญหายิ่งทวีความรุนแรง ทำให้มีคนวิพากษ์วิจารณ์กันว่า ใช้คำพูดที่ไม่เหมาะสม ดังนั้นการพูดกับสื่อในยามวิกฤต ก็เป็นเรื่องสำคัญ

ประเด็น Subsidiary Goverืance คุณแดน กล่าวว่าประเด็นการกำกับดูแลบริษัทย่อยนั้น ที่ทั่วโลกให้ความสนใจมากโดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทขนาดใหญ่ ที่ต้องมีขยายการลงทุนในประเทศกำลังพัฒนา เพราะประเทศพัฒนาเหล่านั้น มีค่าเงินแข็งค่า และ ตลาดในประเทศอิ่มตัวในการลงทุน ดังนั้นจึงต้องมีการกำกับดูแลเพิ่มขึ้น การกำกับดูแลนั้น ต้องพิจารณาว่าจะคุมแบบเข้มหรือไม่เข้ม ค่าใช้จ่ายในการควบคุม จะต้องพิจารณาขนาดที่เหมาะกับสัดส่วนความเป็นเจ้าของ และความสำคัญที่มีต่อบริษัทแม่ ขนาดของกรรมการที่กฎหมายบังคับว่าต้องเป็นคนในชาตินั้นกี่คน ทั้งนั้นทั้งนี้บางบริษัทมีนโยบายแบบควมคุมส่วนกลาง บางบริษัทมีนโยบายกระจายความรับผิดชอบไปยังบริษัทย่อยให้มากที่สุด

ปัญหาที่จะเกิดในการกำกับดูแลบริษัทย่อมี 3 ประเด็นคือ 1) ความไม่พอใจ (resentment) 2) ค่าตอบแทนกรรมการ (board fee) 3) วัฒนธรรมและการควบคุม (culture and governance) ตัวอย่างของความไม่พอใจ เช่น ท่าทีและการเสียหน้า (port and 'saving face') บริษัทย่อยต้องการให้ บริษัทแม่ประชุมและตัดสินใจก่อน ส่วนบริษัทแม่เห็นว่าเรื่องนี้เป็นปัญหาที่เกิดในประเทศที่บริษัทย่อยน่าจะเข้าใจปัญหา และประชุมและตัดสินใจก่อน ปัญหาของการเสียหน้าเป็นเรื่องที่คนเอเซียถือว่าเป็นเรื่องใหญ่ ที่ไม่ต้องการให้เกิด อีกตัวอย่างเช่นธุรกิจค้าปลีก บริษัทในจีนไม่ต้องการให้มาควบคุมมาก เพราะถือว่าตนเองสามารถดำเนินกิจการได้ดี เติบโต ประสบความสำเร็จ แต่บริษัทแม่ต้องการควบคุมมากเพราะมีพบว่ามี หรือน่าจะมีปัญหาในการควบคุมภายใน คุณแดน ทิ้งท้ายว่า วิธีควบคุมบริษัทย่อยอีกวิธีคือ จัดตั้ง สำนักงานกำกับดูแลบริษัทย่อย (subsidiary governance office) ปัจจัยที่ต้องพิจารณา คือ จะต้องมี กรรมการท้องถิ่นกี่คน เมื่อไหร่จะมีการประชุม จะกำกับดูแลให้มีประสิทธิภาพอย่างไร และเป็นผลดีต่อกลุ่มบริษัทอย่างไร เมื่อเกิดเหตุวิกฤตใครจะควบคุม บทบาทบอร์ดมีแค่ไหน แต่อาจจะขัดแย้งกับบทบาทของหน้าที่ของการเป็นกรรมการที่ดี (fiduciary duties) ว่าการตัดสินใจนั้น ทำเพื่อผลประโยชน์ของใครแน่

มีคำถามของ กรรมการที่ร่วมฟังบรรยายหลายคำถาม ว่าบทบาทของบอร์ดเป็นแค่ oversight ไม่ใช่ จัดการ (management) หรือ look but do'nt touch และในบางครั้งถือหุ้นแค่ 20% แค่นั้นคงทำอะไรได้ไม่มาก คุณแดน ตอบว่า เป็นเรื่องที่ต้องคุยกับระหว่าง บอร์ดกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้เกิดการยอมรับว่ากรณีเกิดวิกฤต หรือ crisis ใครจะมีบทบาทอย่างไร เพราะเมื่อปัญหาเกิดขึ้นแล้ว บอร์ดก็คงหนีความเผิดชอบไม่ได้ (take accountability) OECD ก็มีการปรับปรุงเรื่อง subsidiary governance การมีกรอบแนวคิดการจัดการเป็นเรื่องสำคัญ ก่อนที่วิกฤตจะเกิด เพราะจะทำให้เราทราบแน่ชัดว่า บอร์ด และฝ่ายจัดการ มีบทบาทอย่างไร จะทำให้มีการทำงานอย่างเป็นระบบ และทำให้บริษัทสามารถดำเนินกิจการได้อย่างต่อเนื่อง

ที่มา IOD Breakfast Talk 1/2013, The Governance Role of the Board in the Preparation and Response to unforeseen Crisis and the Oversight of (Foreign) subsidiaries, 13 September 2013, Renaissonce Bangkok, Ratchaprasong Hotel.

ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทในการต่อต้านคอร์รัปชั่น (The Responsibility of Company Director in Fighting Corruption)

จากบทความในวารสาร Boardroom Vol.25 Issue 6/2012 ฉบับเดือน Nov - Dec กล่าวถึง งานประชุม Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption ประจำปี 2555 ซึ่งจัดโดย IOD ร่วมกับ Center for International Private Enterprise (CIPE) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย British Embassy Bangkok และองค์กรแนวร่วมชั้นนำ เช่น บางจากปิโตเรียม บ้านปู ปตท. ปูนซีเมนต์ไทย ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป การไฟฟ้าฝ่ายผลิต ภายใต้แนวคิด The Responsibility of Company Director in Fighting Corruption

ในการประชุมครั้งนี้มีผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในการต่อสู้กับคอร์รัปชั่นทั้งในระดับประทศเช่น ดร.ภักดี โพธิศิริ กรรมการคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) ปาฐกถาพิเศษ ชื่นชมแนวร่วมปฏิบัติ และ IOD ที่ร่วมกันจัดงานต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 เพื่อมุ่งเน้นการการพัฒนาตามหลักการกำกับดูแลกิจการของภาคเอกชน เพื่อป้องกันปัญหาทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งในส่วนของภาคเอกชนและส่วนที่เกี่ยวข้องกับรัฐ และกล่าวถึงบทบาทของ ป.ป.ช. ที่ผ่านมาว่าได้จัดแผนยุทธศาสตร์ชาติว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามทุจริต ตั้งแต่ ปี 2551 ที่มีกลไกในการขับเคลื่อนสำคัญ คือ ภาครัฐ เอกชน และภาคประชาสังคม ตลอดจนกลไกศาสนาและการศึกษา

คุณหญิงชฎา วัฒนะศิริธรรม กล่าวว่าประเทศที่คอร์รัปชั่นในภาคเอกชนที่น้อยที่สุดในกลุ่มประเทศ APEC คือ สิงคโปร์ ส่วนประเทศไทยคอร์รัปชั่นสูงเป็นอันดับ 2 ดร.บัณฑิต นิจถาวร กล่าวถึงสถานการณ์ตอร์รัปชั่นของประเทศไทยว่า มี 3 ประเด็น คือ 1) คอร์รัปชั่นของประเทศลดลงได้จากความร่วมมือของ ภาครัฐ โดย ป.ป.ช. ประกาศใช้นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ภาคมหาชนโดยความร่วมมือของเครือข่ายองค์กร 42 แห่ง และภาคเอกชน โดยบริษัทมหาชนเข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี แ ะแสดงเจตนารมย์เข้าร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (CAC) 2) การร่วมมืออย่างบูรณาการควรทำอย่างไร โดยในระยะสั้นอาจทำเป็นโครงการ ในระยะยาวควรทำเป็นธรรมเนียมปฏิบัติส่วนเรื่องการบังคับใช้นั้น ว่าจะเป็นแบบ Principle based approach หรือ Commitment approach 3) การเข้าร่วมเป็นสมาชิก CAC ซึ่งเริมตั้งแต่ปี 2010 เป็นการให้ความรู้และสร้างระบบในการต่อต้านคอร์รัปชั่น

ในระดับสากลมีผู้ทรงคุณวุฒิ เช่น Ms. Jean Rogers, Deputy Director, CIPE, Mr.Shabih Al Mohib กล่าวถึงการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ต่อต้านคอร์รัปชั่นมากขึ้น Mr.Sherin Majilessi รับผิดชอบโครงการของสหประชาชาติในการแก้ไขปัญหาคอร์รัปชั่นทั่วโลก กล่าวว่าปัญหาทุจริตของธุรกิจ SMEs เป็นปัญหารหลักของประเทศกำลังพัฒนาเช่น บราซิล อินเดีย จอร์แดน Ms. christine Uriate กล่าวว่า OECD ได้จัดตั้งองค์กรชื่อ OECD Anti Bribery Convention เป็นองค์กรเพื่อลดปัญหาคอร์รัปชั่น กล่าวว่าสาเหตุของปัญหาคอร์รัปชั่นมาจาก บริษัทและกลุ่มพนักงานที่ยอมรับข้อเสนอเพื่อประโยชน์ส่วนตน และในประเทศ OECD ก็ยังมีปัญหาคอร์รัปชั่นอยู่ด้วย Associate Professor Wu Xun กล่าวถึงเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและมาตรฐานการบัญชีว่าเป็นปัจจัยสำคัญมากต่อการลดการเกิดคอร์รัปชั่นในประเทศ และพบว่าในประเทศที่กำลังพัฒนานั้น ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายนอก คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่สำคัญในการป้องกันปัญหาการติดสินบนในองค์กร Ms. Angela Garcia กล่าวว่าประเทศฟิลิปินส์ตัดอันดับตำมากในการควบคุมปัญหาทุจริต และประเทศฮ่องกง ติดอันดับที่ดีที่สุด ในกลุ่มเอเซียตะวันออก 10 ประเทศ

เอกอัคราชทูตอังกฤษประจำประเทศไทย H.E. mark kent กล่าวปิดการประชุม Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption ในหัวข้อ "Tackling Corruption: The UK perspective" ว่าวิธีการจัดการปัญหาคอร์รัปชั่นเบื้องต้นของเอกชน ดังนี้ 1. องค์กรมีกระบวนการที่เพียงพอ 2. ผู้นำระดับสูงขององค์กรต้องมีส่วนร่วม 3. ดำเนินการตามตัวอย่างที่เห็นได้ชัด 4. ประเมินความเสี่ยง 5. หาคู่ค้าทางธุรกิจที่ดี 6. สื่อสารกับพนักงานเพื่อสร้างความตระหนักรู้ 7. ติดตามและประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการ ที่มา Boardroom Magazine, Vol.25 Issue 6/2012, Nov - Dec, IOD www.thai-iod.com

สองคนดีแห่งแผ่นดิน ดุสิต นนทนาคร ชาญชัย จารุวัสตร์

ผมได้อ่าน อนุมานวสาร สองคนดีแห่งแผ่นดิน ของ สมาคมนักเรียนเก่าวชิราวุธวิทยาลัยในพระบรมราชูปถัมภ์ และ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)ที่กล่าวยกย่องผู้ที่ทำการต่อต้านคอร์รัปชั่นภาคเอกชนของประเทศไทย 2 ท่านคือ คุณดุสิต นนทะนาคร และ คุนชาญชัย จารุวัสตร์ ทั้งคู่เป็นศิษย์เก่าของโรงเรียนวชิราวุวุธฯ ซึ่งเป็นโรงเรียนประจำ ก็อดนึกไม่ได้ว่าโรงเรียนที่สามารถผลิตบุคลากรทั้งดีและเก่งอย่างนี้น่าจะมีจำนวนมากๆ เพื่อช่วยกันพัฒนาประเทศไทยของเราให้น่าอยู่ยิ่งขึ้น อ่านแล้วทำให้ทราบว่าทั้งสองท่านเป็นหัวเรือใหญ่ในภาคเอกชนในการรณรงค์ต่อแต้านคอร์รัปชั่น

คุณดุสิต นนทะนาคร เป็นเคยทำงานให้กับ บริษัทปูนซีเมนต์ไทย และเป็นกรรมการบริษัทหลายแห่ง และเป็นประธานสภาหอการค้าไทย ทั้งคุณชาญชัยและ คุณดุสิต เป็นผู้ก่อตั้ง แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต โดยมี IOD และ หอการค้าแห่งประเทศไทยเป็นหัวเรี่ยวหัวแรงหลัก ก่อนจะได้แนวร่วมเช่น หอการค้าต่างชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมธนาคารไทย สภาธุรกิจตลาดทุน และ สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย นอกจากนี้ยังได้ Center for International Private enterprise (CIPE) หรือ ศูนย์เพื่อธุรกิจเอกชนนานาชาติ มาเป็นผู้สนับสนุนด้านเงินทุน นานาชาติ มาเป็นผู้สนันสนุนเงินทุน

คุณชาญชัย จารุวัสตร์ ท่านเป็นกรรมการอำนวยการของสถาบันที่ชื่อว่า สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ IOD คนแรกและทำต่อเนื่องจนวาระสุดท้ายของชีวิต ด้วยบุคลิกที่เป็นคนสุภาพ ท่านได้เชิญคนดีมีความสามารถมาช่วยงานที่สถาบัน IOD จำนวนมาก ทำให้งานของสถาบันเป็นหลักในการให้ความรู้ในหลักธรรมาภิบาลที่ดีแก่กรรมการบริษัทของประเทศไทย ปัจจุบันมีกรรมการบริษัทผ่านหลักสูตรหลักคือ Director Certification Program หรือ DCP จำนวน 169 รุ่นในปี 2555 จากประสบการณ์ทั้งสองท่าน พบว่า ถ้าจะทำงานใหญ่ แนวร่วมเป็นเริ่มที่ต้องให้ความสำคัญเป็นอันดับแรก

ที่มา อนุมานวสาร สมาคมนักเรียนเก่าวชิราวุธวิทยาลัยในพระบรมราชูปถัมภ์ และ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption

บทความในวารสาร Boardroom Vol.25 Issue 6/2012 ฉบับเดือน Nov - Dec กล่าวถึง งานประชุม Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption ประจำปี 2555 ซึ่งจัดโดย IOD ร่วมกับ Center for International Private Enterprise (CIPE) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย British Embassy Bangkok และองค์กรแนวร่วมชั้นนำ เช่น บางจากปิโตเรียม บ้านปู ปตท. ปูนซีเมนต์ไทย ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป การไฟฟ้าฝ่ายผลิต ภายใต้แนวคิด The Responsibility of Company Director in Fighting Corruption

ในการประชุมครั้งนี้มีผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในการต่อสู้กับคอร์รัปชั่นทั้งในระดับประทศเช่น ดร.ภักดี โพธิศิริ กรรมการคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) ปาฐกถาพิเศษ ชื่นชมแนวร่วมปฏิบัติ และ IOD ที่ร่วมกันจัดงานต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 เพื่อมุ่งเน้นการการพัฒนาตามหลักการกำกับดูแลกิจการของภาคเอกชน เพื่อป้องกันปัญหาทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งในส่วนของภาคเอกชนและส่วนที่เกี่ยวข้องกับรัฐ และกล่าวถึงบทบาทของ ป.ป.ช. ที่ผ่านมาว่าได้จัดแผนยุทธศาสตร์ชาติว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามทุจริต ตั้งแต่ ปี 2551 ที่มีกลไกในการขับเคลื่อนสำคัญ คือ ภาครัฐ เอกชน และภาคประชาสังคม ตลอดจนกลไกศาสนาและการศึกษา คุณหญิงชฎา วัฒนะศิริธรรม กล่าวว่าประเทศที่คอร์รัปชั่นในภาคเอกชนที่น้อยที่สุดในกลุ่มประเทศ APEC คือ สิงคโปร์ ส่วนประเทศไทยคอร์รัปชั่นสูงเป็นอันดับ 2

ดร.บัณฑิต นิจฐาวร กล่าวถึงสถานการณ์ตอร์รัปชั่นของประเทศไทยว่า มี 3 ประเด็น คือ 1) คอร์รัปชั่นของประเทศลดลงได้จากความร่วมมือของ ภาครัฐ โดย ป.ป.ช. ประกาศใช้นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ภาคมหาชนโดยความร่วมมือของเครือข่ายองค์กร 42 แห่ง และภาคเอกชน โดยบริษัทมหาชนเข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี แ ะแสดงเจตนารมย์เข้าร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (CAC) 2) การร่วมมืออย่างบูรณาการควรทำอย่างไร โดยในระยะสั้นอาจทำเป็นโครงการ ในระยะยาวควรทำเป็นธรรมเนียมปฏิบัติส่วนเรื่องการบังคับใช้นั้น ว่าจะเป็นแบบ Principle based approach หรือ Commitment approach 3) การเข้าร่วมเป็นสมาชิก CAC ซึ่งเริมตั้งแต่ปี 2010 เป็นการให้ความรู้และสร้างระบบในการต่อต้านคอร์รัปชั่น

ในระดับสากลมีผู้ทรงคุณวุฒิ เช่น Ms. Jean Rogers, Deputy Director, CIPE, Mr.Shabih Al Mohib กล่าวถึงการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ต่อต้านคอร์รัปชั่นมากขึ้น Mr.Sherin Majilessi รับผิดชอบโครงการของสหประชาชาติในการแก้ไขปัญหาคอร์รัปชั่นทั่วโลก กล่าวว่าปัญหาทุจริตของธุรกิจ SMEs เป็นปัญหารหลักของประเทศกำลังพัฒนาเช่น บราซิล อินเดีย จอร์แดน Ms. christine Uriate กล่าวว่า OECD ได้จัดตั้งองค์กรชื่อ OECD Anti Bribery Convention เป็นองค์กรเพื่อลดปัญหาคอร์รัปชั่น กล่าวว่าสาเหตุของปัญหาคอร์รัปชั่นมาจาก บริษัทและกลุ่มพนักงานที่ยอมรับข้อเสนอเพื่อประโยชน์ส่วนตน และในประเทศ OECD ก็ยังมีปัญหาคอร์รัปชั่นอยู่ด้วย Associate Professor Wu Xun กล่าวถึงเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและมาตรฐานการบัญชีว่าเป็นปัจจัยสำคัญมากต่อการลดการเกิดคอร์รัปชั่นในประเทศ และพบว่าในประเทศที่กำลังพัฒนานั้น ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายนอก คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่สำคัญในการป้องกันปัญหาการติดสินบนในองค์กร Ms. Angela Garcia กล่าวว่าประเทศฟิลิปินส์ตัดอันดับตำมากในการควบคุมปัญหาทุจริต และประเทศฮ่องกง ติดอันดับที่ดีที่สุด ในกลุ่มเอเซียตะวันออก 10 ประเทศ

เอกอัคราชทูตอังกฤษประจำประเทศไทย H.E. mark kent กล่าวปิดการประชุม Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption ในหัวข้อ "Tackling Corruption: The UK perspective" ว่าวิธีการจัดการปัญหาคอร์รัปชั่นเบื้องต้นของเอกชน ดังนี้ 1. องค์กรมีกระบวนการที่เพียงพอ 2. ผู้นำระดับสูงขององค์กรต้องมีส่วนร่วม 3. ดำเนินการตามตัวอย่างที่เห็นได้ชัด 4. ประเมินความเสี่ยง 5. หาคู่ค้าทางธุรกิจที่ดี 6. สื่อสารกับพนักงานเพื่อสร้างความตระหนักรู้ 7. ติดตามและประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการ

ที่มา Boardroom Magazine, Vol.25 Issue 6/2012, Nov - Dec, IOD www.thai-iod.com

ชาญชัย จารุวัสตร์

คุณชาญชัยหรือ อาจารย์ชาญชัย จารุวัตร์ เป็นที่รู้จักและเป็นผู้ได้รับการยกย่องจากวงการบริหารจัดการธุรกิจ และเป็นที่เคารพรักของบรรดาลูกศิษย์ที่ผ่านหลักสูตร DCP ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ผมรู้จักชื่อท่านเมื่อหลาย 10 ปีก่อน สมัยท่านยังเป็นหัวเรือใหญ่อยู่ที่บริษัท IBM ประเทศไทย ตอนนั้นไม่มีโอกาสได้พบหน้าท่าน แต่ก็อดชื่นชมในใจว่าบุคคลคนนี้น่าจะเก่งทั้งบริหารและเทคโนโลยี มิฉะนั้นคงไม่สามารถมานำทีมบริษัทคอมพิวเตอร์ยักษ์ใหญ่ได้ และคิดว่าวันหนึ่งคงได้มีโอกาสขอความรู้จากท่านบ้าง มาพบหน้าท่านอีกครั้งสมัยท่านมาให้คำปรึกษากับคณะกรรมการบริษัททีโอทีจำกัด (มหาชน) แต่ก็ยังไม่มีโอกาสคุย กัน มามีโอกาสได้สนทนาและเรียนรู้ประสบการณ์จริงๆ เมื่อเข้ามาเรียนกับท่านในหลักสูตร DCP ของสถาบัน IOD ในปีพ.ศ.2552

เท่าที่รู้จัก อาจารย์ชาญชัย แสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นที่ต้องการเห็นบริษัทคนไทยมีความสามารถในการแข่งขันและเติบโตอย่างยั่งยืน ท่านเน้นย้ำความสำคัญของคณะกรรมการบริษัทหรือบอร์ดว่า มีความสำคัญต่อความอยู่รอดของบริษัท ท่านยกตัวอย่างสาเหตุหลักที่บริษัทประสบความล้มเหลว เป็นเพราะบอร์ดไม่ได้ทำหน้าที่กรรมการตามหลัก Fiduciary Duties ว่าต้องทำหน้าที่ในการสร้างผลประโยชน์ตอบแทนที่ดีที่สุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ด้วยความรอบครอบระมัดระวังที่วิญญูชนพึงกระทำ (Duty of Care) ทำหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อรักษาผลประโยชน์ผู้ถือหุ้น (Duty of Loyalty) ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience) และ เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of Disclosure)

คำว่าปลาเน่าเริ่มที่หัว หรือ “The fish rots from the head.” คำกล่าวของ Bod Garratt ที่อาจารย์มักพูดถึงเสมอ เพื่อให้พวกเราตระหนักว่าบอร์ดนอกจากมีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทมีผลการดำเนินการที่ดีแล้ว บริษัทจะรอดหรือล่มสลายอยู่ที่บทบาทและหน้าที่ของบอร์ด ดังนั้นทุกครั้งที่บอร์ดต้องตัดสินใจ จะต้องคำนึงถึงหน้าที่กรรมการตามหลัก Fiduciary Duties ทุกครั้งไป

หากเราสามารถลอกเลียนแบบในสิ่งที่อาจารย์ ชอบ มุ่งมั่น เชื่อ คิด และ ทำ แล้ว ผมเชื่อว่าบริษัทไทยจะเติบโตอย่างยั่นยืน สามารถแข่งขันได้ทั้งในระดับภูมิภาคและในระดับโลก