The governance role of the board: the crisis management and the oversight of subsidiaries.

เมื่อเช้าวันศุกร์ที่ 13 กันยายน 2556 นี้ ผมได้มีโอกาสเข้าฟังการบรรยายของ คุณ Dan Konigsburg ผู้เชี่ยวชาญเรื่อง Corporate Governance จาก บริษัท Deloitte ในงาน IOD Breakfast talk ผมเห็นว่าเป็นประโยชน์กับคณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีโอกาสเพราะติดภาระกิจ และผู้ที่สนใจเรื่อง Governance จึงมาเล่าสู่กันฟัง ผมต้องขอบคุณเจ้าภาพมา ณ โอกาสนี้

คุณแดน พูดถึง 2 ประเด็นสำคัญ คือ บทบาทบอร์ดในเรื่อง การจัดการวิกฤต และ เรื่อง การกำกับดูแลกิจการบริษัทย่อย

ประเด็นการจัดการวิกฤต นั้น วิกฤต หมายถึง เหตุที่ไม่คาดคิดที่ทำความเสียหายต่อสินทรัพย์ ชื่อเสียง ข้อมูล ทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท และมีผลกระทบทางการเงิน เครดิต มูลค่าทางการตลาด ของบริษัท หรือ ประเทศ ตัวอย่าง วิกฤต เช่น ซึนามิ การชุมนมทางการเมือง การโจรกรรมข้อมูล วิกฤตเหล่านี้ เป็นส่งที่คาดการณ์ล่วงหน้าได้ยาก แต่เมื่อเกิดแล้ว มีผลกกระทบรุนแรง แต่ถ้าเหตุการณ์ที่เกิดคาดการณ์ได้ เราก็จะมีแผนสำรอง หรือ contingency plan

กรณีวิกฤติที่คาดการว่าจะเกิดยากนั้น บทบาทของบอร์ดควรเป็นอย่างไร คุณแดนแนะนำว่า บอร์ดควรจะตั้งคำถามกับฝ่ายจัดการว่า หากเกิดวิกฤติ ใครจะเป็นคนรับผิดชอบ หรือมีเตรียมการอย่างไร ใครเป็นผู้มีอำนาจสั่งการและกำหนดมาตรการแก้ไข และใครเป็นผู้ให้ข่าวแก่สื่อ ใครรายงานใคร กรณีวิกฤตเพิ่มความรุนแรง ใครเป็นผู้มีอำนาจสั่งการ บางบริษัท บอร์ดอาจจะต้องทำหน้าที่ แต่ต้องมีความชัดเจนว่าบอร์ดท่านท่านไหนที่มีประสบการณ์ ดังนั้น ทักษะและองค์ประกอบของคณะกรรมการจึงมีความสำคัญ ทั้งนี้ประธานบอร์ดต้องหารือกับ CEO/ฝ่ายจัดการก่อน เพราะมิฉนั้นจะมีปัญหาว่าบอร์ดก้าวก่ายงานประจำวันซึ่งปกติเป็นหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

ตัวอย่างของกรณีวิกฤติคือ กรณีน้ำมันรั่วที่อ่าวเม๊กซิโก คนของบริษัทน้ำมัน แสดงความรับผิดชอบ โดยไปพูดกับสื่อว่า ว่าเราให้ความเอาใจใส่ทุกคน ถึงแม้จะเป็น small people การใช้ภาษาอังกฤษว่า small people พูดกับสื่อ ยิ่งทำให้ปัญหายิ่งทวีความรุนแรง ทำให้มีคนวิพากษ์วิจารณ์กันว่า ใช้คำพูดที่ไม่เหมาะสม ดังนั้นการพูดกับสื่อในยามวิกฤต ก็เป็นเรื่องสำคัญ

ประเด็น Subsidiary Goverืance คุณแดน กล่าวว่าประเด็นการกำกับดูแลบริษัทย่อยนั้น ที่ทั่วโลกให้ความสนใจมากโดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทขนาดใหญ่ ที่ต้องมีขยายการลงทุนในประเทศกำลังพัฒนา เพราะประเทศพัฒนาเหล่านั้น มีค่าเงินแข็งค่า และ ตลาดในประเทศอิ่มตัวในการลงทุน ดังนั้นจึงต้องมีการกำกับดูแลเพิ่มขึ้น การกำกับดูแลนั้น ต้องพิจารณาว่าจะคุมแบบเข้มหรือไม่เข้ม ค่าใช้จ่ายในการควบคุม จะต้องพิจารณาขนาดที่เหมาะกับสัดส่วนความเป็นเจ้าของ และความสำคัญที่มีต่อบริษัทแม่ ขนาดของกรรมการที่กฎหมายบังคับว่าต้องเป็นคนในชาตินั้นกี่คน ทั้งนั้นทั้งนี้บางบริษัทมีนโยบายแบบควมคุมส่วนกลาง บางบริษัทมีนโยบายกระจายความรับผิดชอบไปยังบริษัทย่อยให้มากที่สุด

ปัญหาที่จะเกิดในการกำกับดูแลบริษัทย่อมี 3 ประเด็นคือ 1) ความไม่พอใจ (resentment) 2) ค่าตอบแทนกรรมการ (board fee) 3) วัฒนธรรมและการควบคุม (culture and governance) ตัวอย่างของความไม่พอใจ เช่น ท่าทีและการเสียหน้า (port and 'saving face') บริษัทย่อยต้องการให้ บริษัทแม่ประชุมและตัดสินใจก่อน ส่วนบริษัทแม่เห็นว่าเรื่องนี้เป็นปัญหาที่เกิดในประเทศที่บริษัทย่อยน่าจะเข้าใจปัญหา และประชุมและตัดสินใจก่อน ปัญหาของการเสียหน้าเป็นเรื่องที่คนเอเซียถือว่าเป็นเรื่องใหญ่ ที่ไม่ต้องการให้เกิด อีกตัวอย่างเช่นธุรกิจค้าปลีก บริษัทในจีนไม่ต้องการให้มาควบคุมมาก เพราะถือว่าตนเองสามารถดำเนินกิจการได้ดี เติบโต ประสบความสำเร็จ แต่บริษัทแม่ต้องการควบคุมมากเพราะมีพบว่ามี หรือน่าจะมีปัญหาในการควบคุมภายใน คุณแดน ทิ้งท้ายว่า วิธีควบคุมบริษัทย่อยอีกวิธีคือ จัดตั้ง สำนักงานกำกับดูแลบริษัทย่อย (subsidiary governance office) ปัจจัยที่ต้องพิจารณา คือ จะต้องมี กรรมการท้องถิ่นกี่คน เมื่อไหร่จะมีการประชุม จะกำกับดูแลให้มีประสิทธิภาพอย่างไร และเป็นผลดีต่อกลุ่มบริษัทอย่างไร เมื่อเกิดเหตุวิกฤตใครจะควบคุม บทบาทบอร์ดมีแค่ไหน แต่อาจจะขัดแย้งกับบทบาทของหน้าที่ของการเป็นกรรมการที่ดี (fiduciary duties) ว่าการตัดสินใจนั้น ทำเพื่อผลประโยชน์ของใครแน่

มีคำถามของ กรรมการที่ร่วมฟังบรรยายหลายคำถาม ว่าบทบาทของบอร์ดเป็นแค่ oversight ไม่ใช่ จัดการ (management) หรือ look but do'nt touch และในบางครั้งถือหุ้นแค่ 20% แค่นั้นคงทำอะไรได้ไม่มาก คุณแดน ตอบว่า เป็นเรื่องที่ต้องคุยกับระหว่าง บอร์ดกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้เกิดการยอมรับว่ากรณีเกิดวิกฤต หรือ crisis ใครจะมีบทบาทอย่างไร เพราะเมื่อปัญหาเกิดขึ้นแล้ว บอร์ดก็คงหนีความเผิดชอบไม่ได้ (take accountability) OECD ก็มีการปรับปรุงเรื่อง subsidiary governance การมีกรอบแนวคิดการจัดการเป็นเรื่องสำคัญ ก่อนที่วิกฤตจะเกิด เพราะจะทำให้เราทราบแน่ชัดว่า บอร์ด และฝ่ายจัดการ มีบทบาทอย่างไร จะทำให้มีการทำงานอย่างเป็นระบบ และทำให้บริษัทสามารถดำเนินกิจการได้อย่างต่อเนื่อง

ที่มา IOD Breakfast Talk 1/2013, The Governance Role of the Board in the Preparation and Response to unforeseen Crisis and the Oversight of (Foreign) subsidiaries, 13 September 2013, Renaissonce Bangkok, Ratchaprasong Hotel.