Corporate Governance Report 2011

ดร.บัณฑิด นิจถาวร กรรมการและกรรมการผู้จัดการ ของ Thai IOD เขียนคำนำของรายงาน Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2011 (CGR 2011) ว่า "Thai IOD ร่วมมือกับ SET และ SEC, Thailand ได้ร่วมกันจัดพิมพ์รายงานชื่อ CGR 2011 เพื่อส่งเสริมให้บริษัทของประเทศไทยนำเอามาตรฐานการกำกับดูแลกิจการที่ดีในระดับสากลมาใช้ CGR 2011 เป็นการพิมพ์เผยแพร่ครั้งที่ 9 จากที่เริ่มมาตั้งแต่ปี 2001 CGR นำเอาหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีของ OECD (the Organization for Economic Cooperation and Development--OECD) มาใช้เพื่อให้บริษัทไทยให้ความสำคัญกับกลไกในการกำกับดูแลที่ดี ซึ่งเป็นหลักที่บริษัทที่มีการกำกับดูแลที่ดีพึงมี CGR มีวัตถุประสงค์จะช่วยบริษัทที่จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ได้เปรียบเทียบกับมาตรฐานสากลในเรื่องการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อหาโอกาสในการปรับปรุงและเพื่อติดตามการพัฒนาการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทไทย"

จากผลสำรวจของรายงาน CGR 2011 พบว่าบริษัทที่จดทะเบียนในประเทศ ประมาณ 500 แห่ง ได้คะแนน 77% เทียบกับ 80% ในปี 2010 (ถ้าใช้เกณฑ์เดิมซึ่งมีคำถาม 132 ข้อมาใช้ เราจะได้คะแนนเพิ่มเป็น 82% เกณฑ์ใหม่มีคำถาม 148 ข้อ)ในปี 2011 มีบริษัทไทย 73% ได้คะแนนมากกว่า 70% ซึ่งเป็นที่น่าพอใจ และมีบริษัทที่ได้รับคะแนนดีเยี่ยม (มากกว่า 90%) จำนวน 47 บริษัทหรือประมาณ 9%บ

แบบสอบถามประเมินที่ใช้ในรายงาน CGR 2011 แบ่งเป็น 5 ด้าน คือ
1. ด้านสิทธิผู้ถือหุ้น (Rights of Shareholders) 24 คำถาม)
2. ด้านความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น (Equitable Treatment of Shareholders) 16 คำถาม
3. ด้านบทบาทของผู้ถือหุ้น (Role of Stakeholders) 18 คำถาม
4. ด้านการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส (Disclosure and Transparency) 36 คำถาม
5. ด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท (Board Responsibilities) 54 คำถาม

จากผลสำรวจ ผลปรากฎว่า ด้านที่มีคะแนนสูงสุดคือ ด้านสิทธิผู้ถือหุ้นซึ่งมีคะแนนกว่า 90% ตามด้วยด้านรื่องการเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใสมีคะแนน 89% ด้านที่มีคะแนนต่ำสุดคือ ด้านบทบาทผู้ถือหุ้นซึ่งมีคะแนน 61%

ข้อเสนอเพื่อปรับปรุงคือ ด้านสิทธิผู้ถือหุ้น เช่นให้ผู้ถือหู้นเสนอวาระการประชุมก่อนการประชุมประจำปีผู้ถือหู้นได้ การปรับปรุงเรื่องการเปิดเผยและความโปร่งใสว่า ผลตอบแทนกรรมการต้อเผยแพร่ในรายงานประจำปี รวมทั้ง ส่วนแบ่งตลาดและตำแหน่งในตลาด และบริษัทควรมีนผโยบายการขัดแย้งผลประโยชน์ให้คณะกรรมการบริษัทรายงานการขัดแย้งผลประโยชน์

ในด้านความรับผิดชอบของคณะกรรมการ บริษัทควรมีปฐมนิเทศกรรมการใหม่ และควรมีการประชุมกรรมการที่ไม่ใช่ผู้บริหารที่ไม่มีโดยไม่มีฝายบริหารร่วมด้วย และมีการประเมินคณะกรรมการบริษัทประจำปีและประธานและกรรมการใหญ่

ด้านความรับผิดชองทางสังคม (CSR) บริษัทควรกำหนดนโยบาย CSR และเชื่อมโยง แนวคิด CSR กับการดำเนินธุรกิจ (business operations) การเคารพสิทธิมนุษยชน การไม่ละมิดลิขสิทธิ์ซอฟแวร์ การไม่ละเมิดสิทธิทางปัญญา การป้องกันการติดสินบน และกิจกรรมสังคม และโครงการพัฒนาชมชน โดยบริษัทต้องพิม์เผยแพร่กิจกรรม CSR

ด้านสิทธิผู้ถือหุ้น
จุดแข็ง
-มีการบันทึกข้อคิดเห็นและความเห็นของกรรมการ อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระก่อนการประชุม AGM
-มติและผลของการออกเสียงได้ชัดเจนและได้รับการบันทึกไว้ในรายงานการประชุม
-มีรายชื่อกรรมการที่เข้าร่วประชุมประจำปีผู้ถือหุ้น
จุดที่ควรปรับปรุง
-อนุญาตให้ผู้ถือหุ้นเสนอวาระก่อนการประชุม AGM

ความเท่าเทียมกันของผู้ถือหุ้น
จุดแข็ง
-มีเหตุผลและคำอธิบาย RPTs ที่กระทบต่ององค์กร ก่อน RPT ผ่านการเห็นชอบของผู้ถือหุ้น
-กำนดให้มีระบุเอกสารมอบหมายผู้แทน อำนวยความสะดวยโดยผู้แทน (form B)
จุดที่ควรปรับปรุง
-บริษัทมีกลไกอนุญาตผู้ถือหุ้นรายย่อยมีอิทธิพลต่อองค์ประกอบของคณะกรรมการบริษัท

บทบาทของผู้ถือหุ้น
จุดแข็ง
-บริษัทมีกองทุนสำรองเลี้ยงชีพให้พนักงาน
-บริษัทควรมีการอบรมพนักงานเรื่องปัญหารสิ่งแวดล้อม
จุดที่ควรปรับปรุง
-บริษัทมีการเขียนอย่างชัดเจนเรื่อพันธต่อลูกค้า
-บริษัมควรมีมีนยบายป้องกันการทำผิดกฎหมายเรื่องลิขสิทธิซอฟแวร์
-บริษัทมีนโยบายชัดเจนเรื่องความปลอดภัยและชีวอนามัย บริษัทควรมีมีนโยบายป้องกันการฝ่าฝือสิทธิมนุษยชน

การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
จุดแข็ง
-รายงานทางการเงินเปิดเผยทันเวลา
-เปิดเผยรายละเอียดของ RPTs ต่อสาธารณะ
-การเปิดเผยการปฏิบัติงานทางเว็บไซด์
จุดที่ควรปรับปรุง
-ให้สารสนเทศที่ชัดเจนเกี่ยวกับการดำเนินงานและตำแหน่งการแข่งขันทางธุรกิจ
-มีนโยบายให้กรรมการบริษัทรายงานความขัดแย้งทางผลประโยชน์
-มีผลสรุปการวิเคราะห็์บริษัทจากนักวิเคราะห์

ความรับผิดชอบของคณะกรรมการบริษัท
จุดแข็ง
-คณะกรรมการบริษัทมีการเขียนนโยบายกำกับดูแลกิจการเป็นรายลักษณ์อักษร
-มีการกำหนดนยายบริหารความเสี่ยง
-มีกรรมการบริษัทเข้าประชุมมากกว่า 80%
จุดที่ควรปรับปรุง
-คณะกรรมการบริษัทมีการประเมินผู้จัดการใหญ่รายปี
-มีการประชุมกรรมการบริษัทที่ไม่มีฝ่ายบริหารเข้าร่วม
-คณะกรรมการมีการปฐมนิเทศกรรมบริษัทคนใหม่

ที่มา Corporate Governance Report of Thai Listed Companies 2011, Thai Institute of Directors Association, Supported by The Stock Exchange of Thailand, The Office of the Securities and Exchange Commission

The Five Most Important Questions

ถ้าท่านเป็นกรรมการ หรือ ผู้นำขององค์กรของเอกชนหรือของรัฐ ท่านจะประเมินองค์กรของท่านอย่างไร

ท่านที่มีความรู้ด้านการเงินอาจตั้งคำถามว่าผลลัพธ์ด้านการเงินเป็นอย่างไร ผู้ที่สนใจการตลาดอาจสนใจว่า ลำดับการแข่งขัน และส่วนแบ่งตลาดเป็นอย่างไรเมื่อเปรียบเทียบบกับคู่แข่ง ท่านที่สนใจด้านการบริหารและการกำกับดูแล อาจให้ความสำคัญกับความเสี่ยง การควบคุมภายใน การกำกับดูแล การปฏิบัติตามจริยธรรมและกฎหมายอย่างไร ท่านที่เป็นนักกฎหมายอาจสนใจว่าเราปฏิบัติหรือเตรียมพร้อมกับกฎเกณฑ์การแข่งขันและกฎหมายใหม่อย่างไร ท่านท่ีสนใจสารสนเทศอาจตั้งคำถามว่าเรามีระบบสารสนเทศที่ช่วยในการทำงานขององค์กรได้มาตรฐานสากลและมีความปลอดภัยเพียงพอหรือยัง วิศวกรอาจตั้งคำถามว่าเรามีเทคโนโลยีที่ทันสมัยตอบโจทย์องค์กรหรือยัง เราอาจจะมีคำถามที่ควรถามอีกมากมายเกี่ยวกับองค์ของเรา แต่ในการประเมินองค์กรในภาพรวมเราจะถามอะไร

คำถามสำคัญที่เราควรถามเพื่อให้เกิดการประเมินตนเองในภาพรวมขององค์กรคืออะไร ทำผมนึกถึง Perter F. Drucker กูรูด้านบริหารจัดการของโลกชื่อดังว่า ท่านเคยตั้งคำถามในการประเมินองค์กรไว้ เมื่อปี ค.ศ. 1993 ว่า ห้าคำถามที่ท่านควรถามองค์กรที่ไม่แสวงกำไร ห้าคำถามที่ว่าคือ

1. พันธกิจคืออะไร (What is our mission?)
2. ลูกค่าของเราคือใคร (What is our customers?)
3. คุณค่าในสายตาของลูกค้าคืออะไร (What does the customer value?)
4. ผลลัพธ์ของเราคืออะไร (What are our results?)
5. แผนงานของเราคืออะไร (What is our plan?)

หากเราพิจารณาห้าคำถามที่กูรูท่านนี้ถามองค์กรที่ไม่แสวงกำไร ซึ่งมีองค์กรประเภทนี้จำนวนมากในประเทศสหรัฐอเมริกา ท่านให้ความสำคัญกับพันธกิจเป็นคำถามแรก เพราะต้องดูเจตนารมย์ของการจัดตั้ง คำถามที่สองและสาม ให้ความสำคัญกับลูกค้า เพื่อทำให้แน่ใจว่าเรารู้จักลูกค้าหลักของเราและทราบว่ากิจกรรมที่ทำสนองความต้องการของผู้ที่เราต้องบริการหรือไม่ คำถามที่สี่ ถามถึงผลลัพธ์ เพื่อให้แน่ใจว่าเราวัดความสำเร็จด้วยตัวชี้วัดอะไร และคำถามสุดท้าย ถามว่าเรามีแผนงานอะไรที่จะทำให้บรรลุพันธกิจที่ตั้งไว้

เราจะเห็นว่าคำถามทั้งห้า ยังคงใช้ได้อยู่ในปัจจุบัน และสามารถนำมาใช้ประเมินองค์กรด้วยตนเองได้ ทั้งองค์กรที่แสวงหากำไรและไม่กำไร เมื่อเราตั้งคำถามได้ถูกต้องก็เป็นจุดเริ่มต้นของการประเมิน และเป็นการเริ่มเดินทาง เพื่อหาช่องว่างในการปรับปรุงองค์กร และดำเนินการปรับปรุงตามแผน เพื่อให้องค์กรของท่านบรรลุเจตนารมย์หรือวัตถุประสงค์หลักที่ตั้งไว้

ที่มา: Perter F. Drucker, The Five Most Important Questions You will Ever Ask About Your Nonprofit Organization, Jossey-Bass, 1993

The governance role of the board: the crisis management and the oversight of subsidiaries.

เมื่อเช้าวันศุกร์ที่ 13 กันยายน 2556 นี้ ผมได้มีโอกาสเข้าฟังการบรรยายของ คุณ Dan Konigsburg ผู้เชี่ยวชาญเรื่อง Corporate Governance จาก บริษัท Deloitte ในงาน IOD Breakfast talk ผมเห็นว่าเป็นประโยชน์กับคณะกรรมการบริษัทที่ไม่มีโอกาสเพราะติดภาระกิจ และผู้ที่สนใจเรื่อง Governance จึงมาเล่าสู่กันฟัง ผมต้องขอบคุณเจ้าภาพมา ณ โอกาสนี้

คุณแดน พูดถึง 2 ประเด็นสำคัญ คือ บทบาทบอร์ดในเรื่อง การจัดการวิกฤต และ เรื่อง การกำกับดูแลกิจการบริษัทย่อย

ประเด็นการจัดการวิกฤต นั้น วิกฤต หมายถึง เหตุที่ไม่คาดคิดที่ทำความเสียหายต่อสินทรัพย์ ชื่อเสียง ข้อมูล ทรัพย์สินทางปัญญาของบริษัท และมีผลกระทบทางการเงิน เครดิต มูลค่าทางการตลาด ของบริษัท หรือ ประเทศ ตัวอย่าง วิกฤต เช่น ซึนามิ การชุมนมทางการเมือง การโจรกรรมข้อมูล วิกฤตเหล่านี้ เป็นส่งที่คาดการณ์ล่วงหน้าได้ยาก แต่เมื่อเกิดแล้ว มีผลกกระทบรุนแรง แต่ถ้าเหตุการณ์ที่เกิดคาดการณ์ได้ เราก็จะมีแผนสำรอง หรือ contingency plan

กรณีวิกฤติที่คาดการว่าจะเกิดยากนั้น บทบาทของบอร์ดควรเป็นอย่างไร คุณแดนแนะนำว่า บอร์ดควรจะตั้งคำถามกับฝ่ายจัดการว่า หากเกิดวิกฤติ ใครจะเป็นคนรับผิดชอบ หรือมีเตรียมการอย่างไร ใครเป็นผู้มีอำนาจสั่งการและกำหนดมาตรการแก้ไข และใครเป็นผู้ให้ข่าวแก่สื่อ ใครรายงานใคร กรณีวิกฤตเพิ่มความรุนแรง ใครเป็นผู้มีอำนาจสั่งการ บางบริษัท บอร์ดอาจจะต้องทำหน้าที่ แต่ต้องมีความชัดเจนว่าบอร์ดท่านท่านไหนที่มีประสบการณ์ ดังนั้น ทักษะและองค์ประกอบของคณะกรรมการจึงมีความสำคัญ ทั้งนี้ประธานบอร์ดต้องหารือกับ CEO/ฝ่ายจัดการก่อน เพราะมิฉนั้นจะมีปัญหาว่าบอร์ดก้าวก่ายงานประจำวันซึ่งปกติเป็นหน้าที่ของฝ่ายจัดการ

ตัวอย่างของกรณีวิกฤติคือ กรณีน้ำมันรั่วที่อ่าวเม๊กซิโก คนของบริษัทน้ำมัน แสดงความรับผิดชอบ โดยไปพูดกับสื่อว่า ว่าเราให้ความเอาใจใส่ทุกคน ถึงแม้จะเป็น small people การใช้ภาษาอังกฤษว่า small people พูดกับสื่อ ยิ่งทำให้ปัญหายิ่งทวีความรุนแรง ทำให้มีคนวิพากษ์วิจารณ์กันว่า ใช้คำพูดที่ไม่เหมาะสม ดังนั้นการพูดกับสื่อในยามวิกฤต ก็เป็นเรื่องสำคัญ

ประเด็น Subsidiary Goverืance คุณแดน กล่าวว่าประเด็นการกำกับดูแลบริษัทย่อยนั้น ที่ทั่วโลกให้ความสนใจมากโดยเฉพาะอย่างยิ่ง บริษัทขนาดใหญ่ ที่ต้องมีขยายการลงทุนในประเทศกำลังพัฒนา เพราะประเทศพัฒนาเหล่านั้น มีค่าเงินแข็งค่า และ ตลาดในประเทศอิ่มตัวในการลงทุน ดังนั้นจึงต้องมีการกำกับดูแลเพิ่มขึ้น การกำกับดูแลนั้น ต้องพิจารณาว่าจะคุมแบบเข้มหรือไม่เข้ม ค่าใช้จ่ายในการควบคุม จะต้องพิจารณาขนาดที่เหมาะกับสัดส่วนความเป็นเจ้าของ และความสำคัญที่มีต่อบริษัทแม่ ขนาดของกรรมการที่กฎหมายบังคับว่าต้องเป็นคนในชาตินั้นกี่คน ทั้งนั้นทั้งนี้บางบริษัทมีนโยบายแบบควมคุมส่วนกลาง บางบริษัทมีนโยบายกระจายความรับผิดชอบไปยังบริษัทย่อยให้มากที่สุด

ปัญหาที่จะเกิดในการกำกับดูแลบริษัทย่อมี 3 ประเด็นคือ 1) ความไม่พอใจ (resentment) 2) ค่าตอบแทนกรรมการ (board fee) 3) วัฒนธรรมและการควบคุม (culture and governance) ตัวอย่างของความไม่พอใจ เช่น ท่าทีและการเสียหน้า (port and 'saving face') บริษัทย่อยต้องการให้ บริษัทแม่ประชุมและตัดสินใจก่อน ส่วนบริษัทแม่เห็นว่าเรื่องนี้เป็นปัญหาที่เกิดในประเทศที่บริษัทย่อยน่าจะเข้าใจปัญหา และประชุมและตัดสินใจก่อน ปัญหาของการเสียหน้าเป็นเรื่องที่คนเอเซียถือว่าเป็นเรื่องใหญ่ ที่ไม่ต้องการให้เกิด อีกตัวอย่างเช่นธุรกิจค้าปลีก บริษัทในจีนไม่ต้องการให้มาควบคุมมาก เพราะถือว่าตนเองสามารถดำเนินกิจการได้ดี เติบโต ประสบความสำเร็จ แต่บริษัทแม่ต้องการควบคุมมากเพราะมีพบว่ามี หรือน่าจะมีปัญหาในการควบคุมภายใน คุณแดน ทิ้งท้ายว่า วิธีควบคุมบริษัทย่อยอีกวิธีคือ จัดตั้ง สำนักงานกำกับดูแลบริษัทย่อย (subsidiary governance office) ปัจจัยที่ต้องพิจารณา คือ จะต้องมี กรรมการท้องถิ่นกี่คน เมื่อไหร่จะมีการประชุม จะกำกับดูแลให้มีประสิทธิภาพอย่างไร และเป็นผลดีต่อกลุ่มบริษัทอย่างไร เมื่อเกิดเหตุวิกฤตใครจะควบคุม บทบาทบอร์ดมีแค่ไหน แต่อาจจะขัดแย้งกับบทบาทของหน้าที่ของการเป็นกรรมการที่ดี (fiduciary duties) ว่าการตัดสินใจนั้น ทำเพื่อผลประโยชน์ของใครแน่

มีคำถามของ กรรมการที่ร่วมฟังบรรยายหลายคำถาม ว่าบทบาทของบอร์ดเป็นแค่ oversight ไม่ใช่ จัดการ (management) หรือ look but do'nt touch และในบางครั้งถือหุ้นแค่ 20% แค่นั้นคงทำอะไรได้ไม่มาก คุณแดน ตอบว่า เป็นเรื่องที่ต้องคุยกับระหว่าง บอร์ดกับฝ่ายจัดการ เพื่อให้เกิดการยอมรับว่ากรณีเกิดวิกฤต หรือ crisis ใครจะมีบทบาทอย่างไร เพราะเมื่อปัญหาเกิดขึ้นแล้ว บอร์ดก็คงหนีความเผิดชอบไม่ได้ (take accountability) OECD ก็มีการปรับปรุงเรื่อง subsidiary governance การมีกรอบแนวคิดการจัดการเป็นเรื่องสำคัญ ก่อนที่วิกฤตจะเกิด เพราะจะทำให้เราทราบแน่ชัดว่า บอร์ด และฝ่ายจัดการ มีบทบาทอย่างไร จะทำให้มีการทำงานอย่างเป็นระบบ และทำให้บริษัทสามารถดำเนินกิจการได้อย่างต่อเนื่อง

ที่มา IOD Breakfast Talk 1/2013, The Governance Role of the Board in the Preparation and Response to unforeseen Crisis and the Oversight of (Foreign) subsidiaries, 13 September 2013, Renaissonce Bangkok, Ratchaprasong Hotel.

ความรับผิดชอบของกรรมการบริษัทในการต่อต้านคอร์รัปชั่น (The Responsibility of Company Director in Fighting Corruption)

จากบทความในวารสาร Boardroom Vol.25 Issue 6/2012 ฉบับเดือน Nov - Dec กล่าวถึง งานประชุม Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption ประจำปี 2555 ซึ่งจัดโดย IOD ร่วมกับ Center for International Private Enterprise (CIPE) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย British Embassy Bangkok และองค์กรแนวร่วมชั้นนำ เช่น บางจากปิโตเรียม บ้านปู ปตท. ปูนซีเมนต์ไทย ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป การไฟฟ้าฝ่ายผลิต ภายใต้แนวคิด The Responsibility of Company Director in Fighting Corruption

ในการประชุมครั้งนี้มีผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในการต่อสู้กับคอร์รัปชั่นทั้งในระดับประทศเช่น ดร.ภักดี โพธิศิริ กรรมการคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) ปาฐกถาพิเศษ ชื่นชมแนวร่วมปฏิบัติ และ IOD ที่ร่วมกันจัดงานต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 เพื่อมุ่งเน้นการการพัฒนาตามหลักการกำกับดูแลกิจการของภาคเอกชน เพื่อป้องกันปัญหาทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งในส่วนของภาคเอกชนและส่วนที่เกี่ยวข้องกับรัฐ และกล่าวถึงบทบาทของ ป.ป.ช. ที่ผ่านมาว่าได้จัดแผนยุทธศาสตร์ชาติว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามทุจริต ตั้งแต่ ปี 2551 ที่มีกลไกในการขับเคลื่อนสำคัญ คือ ภาครัฐ เอกชน และภาคประชาสังคม ตลอดจนกลไกศาสนาและการศึกษา

คุณหญิงชฎา วัฒนะศิริธรรม กล่าวว่าประเทศที่คอร์รัปชั่นในภาคเอกชนที่น้อยที่สุดในกลุ่มประเทศ APEC คือ สิงคโปร์ ส่วนประเทศไทยคอร์รัปชั่นสูงเป็นอันดับ 2 ดร.บัณฑิต นิจถาวร กล่าวถึงสถานการณ์ตอร์รัปชั่นของประเทศไทยว่า มี 3 ประเด็น คือ 1) คอร์รัปชั่นของประเทศลดลงได้จากความร่วมมือของ ภาครัฐ โดย ป.ป.ช. ประกาศใช้นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ภาคมหาชนโดยความร่วมมือของเครือข่ายองค์กร 42 แห่ง และภาคเอกชน โดยบริษัทมหาชนเข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี แ ะแสดงเจตนารมย์เข้าร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (CAC) 2) การร่วมมืออย่างบูรณาการควรทำอย่างไร โดยในระยะสั้นอาจทำเป็นโครงการ ในระยะยาวควรทำเป็นธรรมเนียมปฏิบัติส่วนเรื่องการบังคับใช้นั้น ว่าจะเป็นแบบ Principle based approach หรือ Commitment approach 3) การเข้าร่วมเป็นสมาชิก CAC ซึ่งเริมตั้งแต่ปี 2010 เป็นการให้ความรู้และสร้างระบบในการต่อต้านคอร์รัปชั่น

ในระดับสากลมีผู้ทรงคุณวุฒิ เช่น Ms. Jean Rogers, Deputy Director, CIPE, Mr.Shabih Al Mohib กล่าวถึงการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ต่อต้านคอร์รัปชั่นมากขึ้น Mr.Sherin Majilessi รับผิดชอบโครงการของสหประชาชาติในการแก้ไขปัญหาคอร์รัปชั่นทั่วโลก กล่าวว่าปัญหาทุจริตของธุรกิจ SMEs เป็นปัญหารหลักของประเทศกำลังพัฒนาเช่น บราซิล อินเดีย จอร์แดน Ms. christine Uriate กล่าวว่า OECD ได้จัดตั้งองค์กรชื่อ OECD Anti Bribery Convention เป็นองค์กรเพื่อลดปัญหาคอร์รัปชั่น กล่าวว่าสาเหตุของปัญหาคอร์รัปชั่นมาจาก บริษัทและกลุ่มพนักงานที่ยอมรับข้อเสนอเพื่อประโยชน์ส่วนตน และในประเทศ OECD ก็ยังมีปัญหาคอร์รัปชั่นอยู่ด้วย Associate Professor Wu Xun กล่าวถึงเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและมาตรฐานการบัญชีว่าเป็นปัจจัยสำคัญมากต่อการลดการเกิดคอร์รัปชั่นในประเทศ และพบว่าในประเทศที่กำลังพัฒนานั้น ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายนอก คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่สำคัญในการป้องกันปัญหาการติดสินบนในองค์กร Ms. Angela Garcia กล่าวว่าประเทศฟิลิปินส์ตัดอันดับตำมากในการควบคุมปัญหาทุจริต และประเทศฮ่องกง ติดอันดับที่ดีที่สุด ในกลุ่มเอเซียตะวันออก 10 ประเทศ

เอกอัคราชทูตอังกฤษประจำประเทศไทย H.E. mark kent กล่าวปิดการประชุม Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption ในหัวข้อ "Tackling Corruption: The UK perspective" ว่าวิธีการจัดการปัญหาคอร์รัปชั่นเบื้องต้นของเอกชน ดังนี้ 1. องค์กรมีกระบวนการที่เพียงพอ 2. ผู้นำระดับสูงขององค์กรต้องมีส่วนร่วม 3. ดำเนินการตามตัวอย่างที่เห็นได้ชัด 4. ประเมินความเสี่ยง 5. หาคู่ค้าทางธุรกิจที่ดี 6. สื่อสารกับพนักงานเพื่อสร้างความตระหนักรู้ 7. ติดตามและประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการ ที่มา Boardroom Magazine, Vol.25 Issue 6/2012, Nov - Dec, IOD www.thai-iod.com

สองคนดีแห่งแผ่นดิน ดุสิต นนทนาคร ชาญชัย จารุวัสตร์

ผมได้อ่าน อนุมานวสาร สองคนดีแห่งแผ่นดิน ของ สมาคมนักเรียนเก่าวชิราวุธวิทยาลัยในพระบรมราชูปถัมภ์ และ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)ที่กล่าวยกย่องผู้ที่ทำการต่อต้านคอร์รัปชั่นภาคเอกชนของประเทศไทย 2 ท่านคือ คุณดุสิต นนทะนาคร และ คุนชาญชัย จารุวัสตร์ ทั้งคู่เป็นศิษย์เก่าของโรงเรียนวชิราวุวุธฯ ซึ่งเป็นโรงเรียนประจำ ก็อดนึกไม่ได้ว่าโรงเรียนที่สามารถผลิตบุคลากรทั้งดีและเก่งอย่างนี้น่าจะมีจำนวนมากๆ เพื่อช่วยกันพัฒนาประเทศไทยของเราให้น่าอยู่ยิ่งขึ้น อ่านแล้วทำให้ทราบว่าทั้งสองท่านเป็นหัวเรือใหญ่ในภาคเอกชนในการรณรงค์ต่อแต้านคอร์รัปชั่น

คุณดุสิต นนทะนาคร เป็นเคยทำงานให้กับ บริษัทปูนซีเมนต์ไทย และเป็นกรรมการบริษัทหลายแห่ง และเป็นประธานสภาหอการค้าไทย ทั้งคุณชาญชัยและ คุณดุสิต เป็นผู้ก่อตั้ง แนวร่วมปฏิบัติของภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต โดยมี IOD และ หอการค้าแห่งประเทศไทยเป็นหัวเรี่ยวหัวแรงหลัก ก่อนจะได้แนวร่วมเช่น หอการค้าต่างชาติ สมาคมบริษัทจดทะเบียนไทย สมาคมธนาคารไทย สภาธุรกิจตลาดทุน และ สภาอุตสาหกรรมแห่งประเทศไทย นอกจากนี้ยังได้ Center for International Private enterprise (CIPE) หรือ ศูนย์เพื่อธุรกิจเอกชนนานาชาติ มาเป็นผู้สนับสนุนด้านเงินทุน นานาชาติ มาเป็นผู้สนันสนุนเงินทุน

คุณชาญชัย จารุวัสตร์ ท่านเป็นกรรมการอำนวยการของสถาบันที่ชื่อว่า สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย หรือ IOD คนแรกและทำต่อเนื่องจนวาระสุดท้ายของชีวิต ด้วยบุคลิกที่เป็นคนสุภาพ ท่านได้เชิญคนดีมีความสามารถมาช่วยงานที่สถาบัน IOD จำนวนมาก ทำให้งานของสถาบันเป็นหลักในการให้ความรู้ในหลักธรรมาภิบาลที่ดีแก่กรรมการบริษัทของประเทศไทย ปัจจุบันมีกรรมการบริษัทผ่านหลักสูตรหลักคือ Director Certification Program หรือ DCP จำนวน 169 รุ่นในปี 2555 จากประสบการณ์ทั้งสองท่าน พบว่า ถ้าจะทำงานใหญ่ แนวร่วมเป็นเริ่มที่ต้องให้ความสำคัญเป็นอันดับแรก

ที่มา อนุมานวสาร สมาคมนักเรียนเก่าวชิราวุธวิทยาลัยในพระบรมราชูปถัมภ์ และ สมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption

บทความในวารสาร Boardroom Vol.25 Issue 6/2012 ฉบับเดือน Nov - Dec กล่าวถึง งานประชุม Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption ประจำปี 2555 ซึ่งจัดโดย IOD ร่วมกับ Center for International Private Enterprise (CIPE) ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย British Embassy Bangkok และองค์กรแนวร่วมชั้นนำ เช่น บางจากปิโตเรียม บ้านปู ปตท. ปูนซีเมนต์ไทย ทิสโก้ไฟแนนเชียลกรุ๊ป การไฟฟ้าฝ่ายผลิต ภายใต้แนวคิด The Responsibility of Company Director in Fighting Corruption

ในการประชุมครั้งนี้มีผู้ทรงคุณวุฒิที่มีประสบการณ์ในการต่อสู้กับคอร์รัปชั่นทั้งในระดับประทศเช่น ดร.ภักดี โพธิศิริ กรรมการคณะกรรมการป้องกันและปราบปรามทุจริตแห่งชาติ (ป.ป.ช.) ปาฐกถาพิเศษ ชื่นชมแนวร่วมปฏิบัติ และ IOD ที่ร่วมกันจัดงานต่อเนื่องเป็นปีที่ 3 เพื่อมุ่งเน้นการการพัฒนาตามหลักการกำกับดูแลกิจการของภาคเอกชน เพื่อป้องกันปัญหาทุจริตคอร์รัปชั่น ทั้งในส่วนของภาคเอกชนและส่วนที่เกี่ยวข้องกับรัฐ และกล่าวถึงบทบาทของ ป.ป.ช. ที่ผ่านมาว่าได้จัดแผนยุทธศาสตร์ชาติว่าด้วยการป้องกันและปราบปรามทุจริต ตั้งแต่ ปี 2551 ที่มีกลไกในการขับเคลื่อนสำคัญ คือ ภาครัฐ เอกชน และภาคประชาสังคม ตลอดจนกลไกศาสนาและการศึกษา คุณหญิงชฎา วัฒนะศิริธรรม กล่าวว่าประเทศที่คอร์รัปชั่นในภาคเอกชนที่น้อยที่สุดในกลุ่มประเทศ APEC คือ สิงคโปร์ ส่วนประเทศไทยคอร์รัปชั่นสูงเป็นอันดับ 2

ดร.บัณฑิต นิจฐาวร กล่าวถึงสถานการณ์ตอร์รัปชั่นของประเทศไทยว่า มี 3 ประเด็น คือ 1) คอร์รัปชั่นของประเทศลดลงได้จากความร่วมมือของ ภาครัฐ โดย ป.ป.ช. ประกาศใช้นโยบายต่อต้านคอร์รัปชั่น ภาคมหาชนโดยความร่วมมือของเครือข่ายองค์กร 42 แห่ง และภาคเอกชน โดยบริษัทมหาชนเข้าอบรมหลักสูตรเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการที่ดี แ ะแสดงเจตนารมย์เข้าร่วมปฏิบัติภาคเอกชนไทยในการต่อต้านทุจริต (CAC) 2) การร่วมมืออย่างบูรณาการควรทำอย่างไร โดยในระยะสั้นอาจทำเป็นโครงการ ในระยะยาวควรทำเป็นธรรมเนียมปฏิบัติส่วนเรื่องการบังคับใช้นั้น ว่าจะเป็นแบบ Principle based approach หรือ Commitment approach 3) การเข้าร่วมเป็นสมาชิก CAC ซึ่งเริมตั้งแต่ปี 2010 เป็นการให้ความรู้และสร้างระบบในการต่อต้านคอร์รัปชั่น

ในระดับสากลมีผู้ทรงคุณวุฒิ เช่น Ms. Jean Rogers, Deputy Director, CIPE, Mr.Shabih Al Mohib กล่าวถึงการใช้สื่ออิเล็กทรอนิกส์ต่อต้านคอร์รัปชั่นมากขึ้น Mr.Sherin Majilessi รับผิดชอบโครงการของสหประชาชาติในการแก้ไขปัญหาคอร์รัปชั่นทั่วโลก กล่าวว่าปัญหาทุจริตของธุรกิจ SMEs เป็นปัญหารหลักของประเทศกำลังพัฒนาเช่น บราซิล อินเดีย จอร์แดน Ms. christine Uriate กล่าวว่า OECD ได้จัดตั้งองค์กรชื่อ OECD Anti Bribery Convention เป็นองค์กรเพื่อลดปัญหาคอร์รัปชั่น กล่าวว่าสาเหตุของปัญหาคอร์รัปชั่นมาจาก บริษัทและกลุ่มพนักงานที่ยอมรับข้อเสนอเพื่อประโยชน์ส่วนตน และในประเทศ OECD ก็ยังมีปัญหาคอร์รัปชั่นอยู่ด้วย Associate Professor Wu Xun กล่าวถึงเรื่องการปกป้องสิทธิของผู้ถือหุ้นและมาตรฐานการบัญชีว่าเป็นปัจจัยสำคัญมากต่อการลดการเกิดคอร์รัปชั่นในประเทศ และพบว่าในประเทศที่กำลังพัฒนานั้น ผู้ตรวจสอบภายใน ผู้ตรวจสอบภายนอก คณะกรรมการตรวจสอบ และ คณะกรรมการบริษัท ทำหน้าที่สำคัญในการป้องกันปัญหาการติดสินบนในองค์กร Ms. Angela Garcia กล่าวว่าประเทศฟิลิปินส์ตัดอันดับตำมากในการควบคุมปัญหาทุจริต และประเทศฮ่องกง ติดอันดับที่ดีที่สุด ในกลุ่มเอเซียตะวันออก 10 ประเทศ

เอกอัคราชทูตอังกฤษประจำประเทศไทย H.E. mark kent กล่าวปิดการประชุม Thailand 3rd National Conference on Collective Action Against Corruption ในหัวข้อ "Tackling Corruption: The UK perspective" ว่าวิธีการจัดการปัญหาคอร์รัปชั่นเบื้องต้นของเอกชน ดังนี้ 1. องค์กรมีกระบวนการที่เพียงพอ 2. ผู้นำระดับสูงขององค์กรต้องมีส่วนร่วม 3. ดำเนินการตามตัวอย่างที่เห็นได้ชัด 4. ประเมินความเสี่ยง 5. หาคู่ค้าทางธุรกิจที่ดี 6. สื่อสารกับพนักงานเพื่อสร้างความตระหนักรู้ 7. ติดตามและประเมินประสิทธิภาพของกระบวนการ

ที่มา Boardroom Magazine, Vol.25 Issue 6/2012, Nov - Dec, IOD www.thai-iod.com

ชาญชัย จารุวัสตร์

คุณชาญชัยหรือ อาจารย์ชาญชัย จารุวัตร์ เป็นที่รู้จักและเป็นผู้ได้รับการยกย่องจากวงการบริหารจัดการธุรกิจ และเป็นที่เคารพรักของบรรดาลูกศิษย์ที่ผ่านหลักสูตร DCP ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD)

ผมรู้จักชื่อท่านเมื่อหลาย 10 ปีก่อน สมัยท่านยังเป็นหัวเรือใหญ่อยู่ที่บริษัท IBM ประเทศไทย ตอนนั้นไม่มีโอกาสได้พบหน้าท่าน แต่ก็อดชื่นชมในใจว่าบุคคลคนนี้น่าจะเก่งทั้งบริหารและเทคโนโลยี มิฉะนั้นคงไม่สามารถมานำทีมบริษัทคอมพิวเตอร์ยักษ์ใหญ่ได้ และคิดว่าวันหนึ่งคงได้มีโอกาสขอความรู้จากท่านบ้าง มาพบหน้าท่านอีกครั้งสมัยท่านมาให้คำปรึกษากับคณะกรรมการบริษัททีโอทีจำกัด (มหาชน) แต่ก็ยังไม่มีโอกาสคุย กัน มามีโอกาสได้สนทนาและเรียนรู้ประสบการณ์จริงๆ เมื่อเข้ามาเรียนกับท่านในหลักสูตร DCP ของสถาบัน IOD ในปีพ.ศ.2552

เท่าที่รู้จัก อาจารย์ชาญชัย แสดงให้เห็นถึงความมุ่งมั่นที่ต้องการเห็นบริษัทคนไทยมีความสามารถในการแข่งขันและเติบโตอย่างยั่งยืน ท่านเน้นย้ำความสำคัญของคณะกรรมการบริษัทหรือบอร์ดว่า มีความสำคัญต่อความอยู่รอดของบริษัท ท่านยกตัวอย่างสาเหตุหลักที่บริษัทประสบความล้มเหลว เป็นเพราะบอร์ดไม่ได้ทำหน้าที่กรรมการตามหลัก Fiduciary Duties ว่าต้องทำหน้าที่ในการสร้างผลประโยชน์ตอบแทนที่ดีที่สุดให้แก่ผู้ถือหุ้น ด้วยความรอบครอบระมัดระวังที่วิญญูชนพึงกระทำ (Duty of Care) ทำหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต เพื่อรักษาผลประโยชน์ผู้ถือหุ้น (Duty of Loyalty) ปฏิบัติตามกฎหมาย วัตถุประสงค์ ข้อบังคับ และมติของผู้ถือหุ้น (Duty of Obedience) และ เปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างครบถ้วน และโปร่งใส (Duty of Disclosure)

คำว่าปลาเน่าเริ่มที่หัว หรือ “The fish rots from the head.” คำกล่าวของ Bod Garratt ที่อาจารย์มักพูดถึงเสมอ เพื่อให้พวกเราตระหนักว่าบอร์ดนอกจากมีหน้าที่กำกับดูแลให้บริษัทมีผลการดำเนินการที่ดีแล้ว บริษัทจะรอดหรือล่มสลายอยู่ที่บทบาทและหน้าที่ของบอร์ด ดังนั้นทุกครั้งที่บอร์ดต้องตัดสินใจ จะต้องคำนึงถึงหน้าที่กรรมการตามหลัก Fiduciary Duties ทุกครั้งไป

หากเราสามารถลอกเลียนแบบในสิ่งที่อาจารย์ ชอบ มุ่งมั่น เชื่อ คิด และ ทำ แล้ว ผมเชื่อว่าบริษัทไทยจะเติบโตอย่างยั่นยืน สามารถแข่งขันได้ทั้งในระดับภูมิภาคและในระดับโลก

Management is necessary but not sufficient

The output of management is decisions. The output of good management is the right decisions; conversely, of course, bad management results in the wrong decisions – and these can be very costly.
However, right decision sometimes is no guarantee of success. There are three reasons:

1. Capability. A decision will not deliver if it does not reflect the capabilities or the core competency of the companies – indeed, it is impractical if it does not do so. These are criteria that should have been part of the initial decision-making process.

2. Commitment. A decision will not deliver if, once taken, it is then evaluated through yet more analysis to the point of paralysis. Better to say, ‘OK, decision made, let’s do it.’

3. Engagement. A decision will not deliver if it does not engage the people who must implement the decision. The understanding and conviction, upon the decision was made, must be communicated to the people who are implement that decision. This is one of the most common problems where decision-making is concerned: many brilliant strategies reports gather dust in filing cabinets; many well-meaning initiatives fail to deliver, because they engage only a small proportion of those needed to implement them.

It is clear, therefore, that while good management is necessary, on its own it is not sufficient to guarantee good performance.

Source: Mark Thomas with Gary Miles and Peter Fisk, The Complete CEO: the Executive’s Guide to Consistent Peak Performance, Capstone Publishing Limited (a Wiley Company), 2006

Six-Step Evaluation Process for a TQA New Assessor

Dr.Carlingo, baldrige key resource person has illustrated a basic approach for new baldrige examiner or new TQA Assessor during the TQA calibration for 2010 TQA Assessor on 19-21 July 2010 in Bangkok as follows.
Step 1: Ground yourself in tthe criteria
Step 2: Select revalent key factors
Step 3: Read the revalent section of the applicant report

Step4: Identify 6 Strengths & OFIs
Step 5: Draft feedback-ready comments
Step 6: Determining the scoring range & score

What is Execution?

Execution is a systematic process of rigorously discussion how and what, questioning, tenaciously following through, and ensuring accountability.

It includes making assumptions about the business environment, assessing the organization’s capabilities, linking strategy to operations and the people who are going to implement the strategy, synchronizing those people and their various disciplines, and linking rewards to outcomes.

It also includes mechanisms for changing assumptions as the environment changes and upgrading the company’s capabilities to meet the challenges of an ambitious strategy.

Source: Larry Bossidy, Ram Charan and Charles Burck, Execution: The Discipline of Getting Things Done, Random House, Business Books, 2002

Role of the CEO

Know the Board
To obtain the highest value from their company’s’ directors, CEOs must attentively seek to know board member’s background, experience, special skills, special areas of interest, strengths, weaknesses, likes and dislikes. Based on this knowledge, a CEO can generally predict how the directors will react to management’s proposals, thereby enabling him or her to anticipate and prepare for board questions and disagreements and, in so doing, prepare a more informed and effective case for management’s proposals.

Setting the Tone and Corporate Culture
The cultures at Enron place a premium on earning growth at any cost. To obtain growth, creative accounting was created. Apparently, little attention was placed on developing a system of checks and balances on an out-of-control engine that caused Enron collapse.
The CEO is responsible, with the assistance and advice of the board, for creating the corporate culture and setting the right tone at the top. The CEO’s action and the tone that he or she uses in communicating with employees reveals and influences the company’s culture and the expected attitude of the company’s employees.
The board’s role is to monitor and supervise the company’s culture and ensure that the CEO is sending the company’s management team and employees the right message. It must also identify programs that aid in maintaining the right tone throughout the entire organization, including those designed to deter, quickly detect, and strongly prosecute dishonesty and fraud within the organization.

The CEO’s role in the Decision-Making Process
Inexperience, ignorance, or fears have driven many successful CEOs to keep their directors out of the decision-making process. The reason is that CEOs were reluctant to disclose early warnings or bad news, based on mistaken belief that with time, management could get back on track, meet revenue projections, or raise the funds needed to finance the corporation’s business.
They believed that disclose to the board of bad news or the need for board help would ineluctably lead the board to believe that management was weak, lacked leadership, and needed to be replaced.

What the CEO Expects from the Board
The CEO and the directors must relate to each other as equals in the operation and oversight of the company. To operate effectively, they must trust each other. While current trends are leading to a reduction of the CEO’s dominance in the boardroom, cooperation must be preserved to ensure that the important responsibilities of the board are properly performed, particularly as the new rules of corporate governance are implemented. Therefore:
- The CEO and the director must cooperate and work together to create an open board environment where disagreement doesn’t create disruptive tension or animosity.
- Directors must be aware of the CEO’s need for attentive and committed directors who are willing to devote the time necessary to acquire and maintain solid knowledge about the company’s business, finance, competitors, and risks.
- Directors need to concentrate during board meetings and remember what the CEO and management tells them about achievement, problems, plans, and future strategies.
- Directors need to assist the CEO in planning the agendas for the board meeting.
- The CEO wants and needs honest feedback from the directors, including advice designed to improve a board meeting as well as frank and helpful criticism when required and encouragement and praise when earned.

Avoiding Surprises
CEOs who want to keep their job should never surprise the directors with bad news. Rather, they must keep the board apprised of potential future problems before they occur, seek help from the board solve those problems when they do occur, and make the board and integral part of the decision-making process. This makes good self-protective sense because it lets the CEO benefit from the board’s experience and advice and avoid unpleasant surprise. In addition, if the decision later turns out to be wrong, the CEO van take some comfort in the fact that mistake was not solely his or her mistake, but a mistake made by the entire board after a candid, informed discussion.
CEOs who observe best practices supplement their board meeting material with a two-to three-page memorandum that summarizes the good and bad that occurred during the past quarter, reveals the problems and concerns that keep them awake at night, and focuses on the important matters that will be presented for serious discussion with the board at the scheduled meeting.

Source: Paul P. Bountas, Board Excellence: A Commonsense Perspective on Corporate Governance, Jossey-Bass a Wiley Imprint, 2004

CEO Performance Review

Reviewing the performanace of the CEO is a crutial function of the board.

1. Can the CEO show cause-effect between specific actions he initiated, championed, or otherwise drove and any value created for the company? Can he and the board differentiate between those things he made happen and those things that just happened on his watch?

2. Has the CEO taken credit for share price increases during a period of rising markets, but distance himself from any responsible for falling share prices?

3. Is the current CEO riding the coatails of his predeccessor?

4. While the management team called for increased accountability from vendors and employees in all areas of performance, has the board demanded that same accountability from senior management? Has it been delivered? How do we measure performance?

5. Has the company calculated the true total cost, including adminstration time and support, for various perks that were once viewed as a less expensive substitute for cash compensation? Has the board ever reviewed the use of country club membership, apartment, staff, or other resources to determine whether they are being used, in fact, as described in the CEO's contract?

6. Considering all forms of compensation, including the economic vale of such perks as use of apartments or company jets, how much each executive received ineach of the past three years? How much benefit has gone to directors?

7. How has the growth of this compensation compared to the growth of company's income, balance sheet, and share value, both on absolute basis and in comparision to peer companies?

8. Have we assembled a truly representative peer group of companies and CEOs to compare against our own? How did we choose these peers? Can we make a real comparison without knowing the hiden benefits and perks available to other CEOs we're comparing to our own?

Source: Marilyn Seymann and Michael Rosenbaum, The Governance Game: Resoring boardroom exellence & Creditability in Corporate America, Aspatore Inc, 2003

The Essential Task of Directors

The board’s task is to direct, which is why directors are called. The major works of the board include 1) strategy formulation 2) policy making 3) supervision of executive management and 4) accountability to shareholders.

Strategy Formulation

In formulating strategy, the board works with senior management, looking ahead in and outside the firm, seeing it in its strategic environment. (STEP: Social, Technology, Economic, Political)

Strategy formulation means setting the direction for the business, in the context of external competitive and customer market situation, and in the light of prevailing economic, political and technological factors. This is a crucial aspect of the board’s role: it is after all why directors are so called.

Strategies need to be developed, evaluated, and eventually, the directors have to make choices.


Policy Making
Strategies then need to be translated into policies to guide management action and provide plans for subsequent control. In formulating strategy and making related policy, a particular challenge to directors is to ensure that the long-term interests of the company are balanced with the short-term goals.


Supervision of Executive Management

The board must also monitor and supervise the activities of executive managers and at recent performance.

Accountability to Shareholders

Accountability involves looking outwards and reflecting corporate activities and performance to the shareholders and other stakeholders with legitimate claims to accountability.

Of course, boards vary in the extent to which the board as a whole engages in these functions or delegate works to the CEO and management team, while ensuring the necessary monitoring and control processes are in place.


The strategy formulation and policy making are performance roles, concerned with the board’s contribution to corporate direction. The executive supervision and accountability are essentially concerned with ensuring conformance.

In a two-tier board the roles are separated, with executive board responsible for performance and the supervisory board responsible for conformance.


Source: Bob Tricker, Essential Director, The Economist Newspaper Ltd, 2003

Corporate Governance is not management

Twenty years ago the phase corporate governance was unfamiliar, today it is commonplace. In Cadbury Report (1992) corporate governance is defined as the system by which companies are directed and controlled. Boards of directors are responsible for the governance of their companies, ensuring they are being well run. Managers are responsible for running the enterprises. The shareholders role in governance is to appoint the directors and the auditors. Poor governance has ruined companies, sent directors to jail, and destroyed a global accounting firm and threatened economies and governments.

For years, the major focus in business was on management, management school, management consultants, and management gurus. Today the way companies are governed has become important than the way they are managed-after all, good governance should ensure good management to develop and succeed.

Some people fail to distinguish between governance and management. The board of directors seldom appears on the organization chart. The idea of management as a hierarchy is commonplace: a chief executive with overall responsibility, heading an organizational pyramid with various managerial levels, delegating authority for management function downwards and demanding accountability upwards.

The board, however, is not a hierarchy. Every director has equal responsibility and similar duties and powers. Company law recognizes on no boss of the board. In a unitary board, of course, some directors will also be senior executives, with managerial roles as well as their responsibilities as directors. They are executive directive directors sitting in both the board of directors and management committee. The other directors, the non-executive or outside directors are members of the board but are outside the management hierarchy.

Source: Bob Tricker, Essential Director, The Economist Newspaper Ltd, 2003

Strategic Vision

Directors need a shared perception of the future for their company, a perspective that summarizes their aspirations for the enterprise. Some call this a strategic vision. It reflects what the board wants to achieve; the direction they want the organization to take; where they want the enterprise to be in the future.

“When you don’t know where you’re going, all roads lead you there.” Information about strategic context is, obviously, fundamental to this process. One of the important developments in the provision of information at board level in recent years has been the creation of customer and competitor information systems. These monitor not what is going in inside the company, as most traditional management information systems do, but what is going on outside in the strategic environment.

Sometimes a strategic vision is articulated in no more than a general statement of overall aims; in other cases quantified aims or goals are determined. Of cause, strategic vision remains no more than a dream unless management can turn into reality.

The strategies of many entrepreneurial are hidden. The strategic success of business leaders such as Richard Branson (Virgin), Bill Gate (Microsoft) and Rupert Murdoch (News Corporation) often stems from emergent, unexpected and innovative strategies. They recognize strategic opportunities and are capable of reaching quickly.Such business leaders often create their boards of directors to give them support or to meet stock market expectations.

The directors’ contributions to strategy may be confined to providing information and give advice, as long as the company continues its strategic success. But, of course, not all strategic visionaries remain successful.

The board of a large public corporation is an inappropriate body for developing strategy, setting corporate culture and policy and initiating major decisions. Instead board should concentrate on the critical review of proposals, with management having the primary duty to formulate and then implement proposals. Hilmer Report, Strictly Boardroom, 1993.

Source: Bob Tricker, Essential Director, the Economist Newspaper Ltd, 2003

Strategic Intent

Strategic Intent is the fundamental drive of a board of directors to achieve strategic success in the long run. It might be, for example, to become the largest company in the software industry, to be the best airline in the world.

Strategic Intent enables a company to make the most of its core competencies, to establish core values throughout the organization that unite everyone to the common goal, and to achieve better results than would have occurred had the board merely sought to fit their resources to the strategic situation.

Source: Bob Tricker, Essential Director, The Economist Newspaper Ltd, 2003

Strategic Intent

Strategic Intent is the fundamental drive of a board of directors to achieve strategic success in the long run. It might be, for example, to become the largest company in the software industry, to be the best airline in the world.

Strategic Intent enables a company to make the most of its core competencies, to establish core values throughout the organization that unite everyone to the common goal, and to achieve better results than would have occurred had the board merely sought to fit their resources to the strategic situation.

Source: Bob Tricker, Essential Director, The Economist Newspaper Ltd, 2003

Board Accountability

The director of a company are primarily accountable to their shareholders. Such accountability is normally achieved through the regular directors's report and accounts and the annual general meeting of the shareholder members of the company.

In many jurisdictions, however, there have been calls for wider accountability from boards, particularly in public companies. Regulators demand wider closure of financial and other information.Employees' representatives expect information on matters that could affect theirs interests. Customer and other interest groups call for greater transparency of company activities. Stakeholder theory argues that public companies have a duty to be accountable to all interest groups that could be affected by the company's actions.

Source: Bob Tricker, Essential Director, The Economist Newspaper Ltd, 2003

Key Performance Indicators

1. Asset Performance

Asset Turnover = Sales/ Total Assets
Inventory Turnover = COGs/Inventory
A/R Turnover = Sales/A/R
Comment
Inventory days = 365/sales/inventories
Collection days = 365/sales/Account Receivable

2. Profitability Performance
EBIT margin = EBIT/Sales
Gross Profit Margin = Gross Profit/Sales
Net Profit Margin = Net Profit/Sales

3. Company Performance
Return on Asset = EBIT/ Total Assets
Comment
ROA gives a measure of the operating efficiency of the total business. It. ROA provides the foundation necessary for a company to deliver a good return on equity. A company without a good ROA finds it almost impossible to generate a satisfactory ROE. ROA is calculated by using pre-tax.

Sale margin and Sale to TA are drivers of ROA. The drivers of sale margin are materials, labor, factory overhead, Admin and selling. The drivers of Sales to TA are fixed asset, inventories, and account receivable.

ROA = profit margin * Asset turn
ROA = EBIT/Sales * Sales/TA

4. Debt Performance
Debt Ratio = Total Liabilities/ Total Assets
Debt Ratio* = Total Liabilities-Bearing Debt/ Total Assets
Interest Coverage = EBIT/Interest Paid
Debt to Equity Radio = Total Debt/ Total Equity
Comment
D/E ratio measure the financial strength in long-term.
Interest Cover measures a company’s ability to service the borrowings. It expresses how much EBIT figure covers the interest paid.

5. Earning Performance

Earning per Share = Net Profit/# of Shares
Price Earning Ratio (P/E) = Share Price/EPS
Book Value (BV) = Equity/ # of Shares
P/BV = Share Price/BV
Return on Equity = Net Profit /Equity
Comment
EPS is one of the most widely quoted statistics when there is a discussion of a company’s performance or share value.
ROE is arguably the most important in business finance. It measures the absolute return delivered to the shareholders. A good figure brings success to the business—it results in a share price and makes it easy to attract new fund. These will enable the company to grow, given suitable market conditions and this in turn leads to greater profits and so on. All this leads to high value and continue growth in the wealth of its owners.

ROE measures operating performance. ROE assesses the return made to equity shareholder. ROE is calculated using an after-tax profit figure. ROE = EAT/Equity
ROE of 15 percent is a very satisfactory return.

6. Liquidity
Current ratio = CA/CL
Quick ratio = CA-INV/CL
Working capital to sales percentage

Comment
The current ratio is a favorite of the Bank that lends money. CA is cash and near-cash. Bank expects to see cash surplus. We look for a value in excess of 1.0.

The quick ratio remove inventory from the CA. The reason for excluding the inventory figure is that its liquidity can be a problem. Some types of inventories have difficulties of liquidity or difficult to covert into cash.


Source: Ciaran Wash, Key Management Ratio, Pearson Education Limited, 2003

Monitoring Risk

In this day, most companies are exposed to risks that go beyond financial risks. Thus risk warrants a separate discussion of its own. Every element of strategy involves investment and risk. Most risk are small enough or low enough in probability that they are manageable. But if the perfect storm arrives, the company could face a threat.

All too often, any discussion of risk beyond financial takes place piecemeal, capital expenditure, for example. But it is often a combination of operating risk and financial risk that compound to put survival in question.

The board can expand its monitoring function by examining the links between risks in the business—whether driven by factors in execution, competition, customers, supply chain, economy, or natural disaster—and financial health. It can also help the CEO stress test the strategy to see what happens to the company’s liquidity under variety of circumstances.

There are many types of risk to consider, beginning with financial risk. How sensitive is the business to interest rate movements? What might put the credit rating at risk?

Then there is political, legislative, regulatory risk. What if new tariff make raw material more expensive? What if laws are eased to make it easier for new competitors to enter the industry?

Some boards are forming Risk Committees to assure themselves that management understands the major risks the company faces. The committees can work with management to examine the risk factors and identify where risks may concentrate or compound. While the Risk Committee can take the lead and make recommendations, the whole board should involve it self with risk assessment in one board meeting per year. The full board must understand the most dangerous and likely risk and help management think through the implications.


Source: Ram Charan, Boards that Deliver: Advancing Corporate Governance from Compliance to Competitive Advantage, John Wiley & sons, Inc., 2005